MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Commanditaire Vennootschap op Aandelen Industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

(de Vennootschap)

_____________________________________

RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE 0417.186.211

------------------------------

Bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder met betrekking tot de beoogde wijziging van het voorwerp

in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen

______________________________________________________________________

Dames en Heren,

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (de Zaakvoerder) heeft het genoegen om de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap aan de algemene vergadering voor te stellen. Deze wijziging kadert in de mogelijkheid om recente en verwachte wetswijzigingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV-Wet) op te vangen en het voorwerp zo breed als de GVV-Wet toelaat te formuleren.

1. CONTEXT

De Vennootschap wenst een aantal mogelijkheden in te bouwen in haar voorwerp waardoor zij direct gebruik zou kunnen maken van recente en verwachte wijzigingen aangebracht in de GVV-Wet zonder dat zij telkens de procedure tot wijziging van haar voorwerp hoeft uit te voeren. Daarnaast wordt het voorwerp uitgebreid naar alle mogelijkheden die de GVV-Wet op dit ogenblik reeds toelaat zodat ook PPS-projecten (in de mate zoals toegelaten onder de GVV-Wet) voor de Vennootschap mogelijk worden. Onderhavige wijziging van voorwerp kadert in deze uitbreiding, zodat de Vennootschap over de mogelijkheid zal beschikken de nieuwe, bijkomende activiteiten uit te oefenen wanneer dergelijke wetswijzigingen zouden plaatsvinden.

De Zaakvoerder is van oordeel dat onderhavige wijziging van voorwerp in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.

2. BEOOGDE WIJZIGING

Momenteel luidt artikel 4.1 van de statuten van de Vennootschap als volgt:

"Artikel 4 - Doel

4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

  1. om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
  2. om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet.
  3. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
    1. DBF-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, Finance";

1

    1. DB(F)M-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten);
    2. DBF(M)O-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten); en/of
    3. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
      1. zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
      2. het daarmee gepaard gaande financierings-,beschikbaarheids-,vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
  1. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
    1. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet- fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
    2. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
    3. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
  1. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.
    In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen."

De Zaakvoerder stelt voor om dit artikel als volgt te vervangen:

"Artikel 4 - Voorwerp

4.1 De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:

  1. om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
  2. om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving.

Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.

  1. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
    1. DBF-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
    2. DB(F)M-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
    3. DBF(M)O-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
      en/of
    4. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
      1. zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
      2. het daarmee gepaard gaande financierings-,beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of

2

  1. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
    1. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet- fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
    2. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
    3. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
    4. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
  2. het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.

Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen"

3. VERANTWOORDING VAN DE WIJZIGING VAN HET VOORWERP

De Vennootschap heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap conform de GVV- Wet. Zij wenst de mogelijkheid te hebben om te kunnen inspelen op nieuwe mogelijkheden die in de wet worden geboden zonder dat telkenmale de procedure tot wijziging van voorwerp dient gevolgd te worden. Om die reden stelt de Zaakvoerder voor om een bijkomende paragraaf toe te voegen in het voorwerp die de Vennootschap toelaat om in voorkomend geval bijkomende activiteiten uit te oefenen indien en in de mate deze in de toekomst zouden worden toegelaten door de GVV wetgeving.

Daarnaast stelt de Zaakvoerder eveneens voor om het voorwerp van de Vennootschap uit te breiden naar alle mogelijkheden die de GVV-Wet op dit ogenblik reeds biedt, bijvoorbeeld de mogelijkheid tot investeren in PPS- projecten.

De Zaakvoerder acht het in het belang de Vennootschap om het voorwerp uit te breiden conform de GVV wetgeving zodat de Vennootschap ten allen tijde flexibel kan inspelen op eventuele opportuniteiten die zich zouden aandienen onder deze uitgebreide voorwerpomschrijving.

Opgesteld te Erembodegem, op 25 september 2020

_____________________________

Montea Management NV, Statutair zaakvoerder, De heer Jo De Wolf, Vaste vertegenwoordiger

3

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Montea COMM.VA published this content on 28 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 May 2022 10:18:34 UTC.