Montea : Notariële akte BAV

EERSTE BLAD

	VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE
	geassocieerde notarissen BV
	Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16
	BTW BE 0764.526.977 RPR BRUSSEL
	_______
FB/D21/0505
SR/2210900-1	REP. N° 4160
	" MONTEA "
	Naamloze vennootschap
	Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
	Zetel te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27
	BTW BE 0417.186.211 RPR Gent, afdeling Dendermonde

MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL - MACHTIGING INZAKE DE INKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN - MACHTIGINGEN

Het jaar tweeduizend éénentwintig. Op achttien mei.

Te Hotel Royal Astrid, Keizersplein 27 9300 Aalst.

Vóór Ons, Meester Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton, houder van de minuut en die ze inschrijft in zijn repertorium, vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Vincent VRONINKS notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE - geassocieerde notarissen", met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0764.526.977 RPR Brussel, hier aanwezig maar territoriaal belet.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "MONTEA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0417.186.211 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de Vennootschap).

De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge proces- verbaal verleden voor notaris Stijn Raes, vervangende zijn ambtsgenoot Vincent Vroninks, territoriaal belet, op 9 november 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 november daarna, onder nummer 0355124.

BUREAU

De vergadering is geopend om 11 uur 01.

Onder voorzitterschap van, de heer Dirk Pieter Alfons Jan Alice DE PAUW, geboren te Leuven, op 18 juni 1956, wonende te B-1730 Asse, Groenstraat, 67.

De voorzitter stelt aan als secretaris, de heer Jo Huibrecht DE WOLF, geboren te Aalst op 8 juli 1974, wonende te B-8301Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 93 bus 21.

De vergadering kiest als stemopnemer, de heer Jo DE WOLF, voornoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, of hebben per brief getekend, de aandeelhouders wiens naam, voornaam en adres of benaming en zetel, evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, die aldus wordt afgesloten en door al de aanwezige aandeelhouders of volmachtdragers en de leden van het bureau digitaal wordt ondertekend.

1/13

2/13

Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd, de obligatiehouders wiens naam voornaam en adres of benaming en zetel, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst. Zij nemen deel aan de vergadering met raadgevende stem.

Is eveneens aanwezig, de enige bestuurder van de vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "MONTEA MANAGEMENT", met zetel in B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0882.872.026 RPR Gent, afdeling Dendermonde, hier geldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo Huibrecht DE WOLF, voornoemd.

De commissaris van de Vennootschap, heeft bij schriftelijke verklaring van 23 april 2021 geldig afstand gedaan van deelname aan deze vergadering.

VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN - STEMMING PER BRIEF

De voormelde en de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten, tweehonderd vierenzestig (264) en de tweeëntwintig (22) stemmen op afstand, zijn allen onderhands en werden op het bureau neergelegd. Vervolgens zullen deze bewaard worden op de zetel van de vennootschap, zonderdat deze hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen. De lasthebbers erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de gevolgen van een ongeldige lastgeving. Een aandeelhouder is aanwezig. De aanwezigheidslijst en het resultaat van de uitgebrachte stemmen blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te notuleren wat volgt:

1. Deze vergadering heeft als agenda:

A - MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

1. Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in het kader van art. 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Nieuwe machtiging inzake het toegestane kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA (Agendapunt A).
   De enige bestuurder nodigt u uit om, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA, de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten a., b. en c. goed te keuren, waarbij tot stemming van een sub-agendapunt ii. of iii. enkel zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.
   Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (zijnde een toegestane kapitaal van tweehonderdveertig miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzeventig euro zesenzestig eurocent (EUR 240.762.770,66)) te vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag en om artikel 6.3 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
   Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen per type van transactie
3. 1. Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor publieke kapitaalverhogingen door middel van een inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijke voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap
   2. 1. Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vijftig procent (50%) van het bedrag van het kapitaal,

TWEEDE BLAD

3/13

zijnde honderddrieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);

1. 1. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a.i niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van dertig procent (30%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde zevenennegentig miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vijfhonderd drieënveertig euro vijftien eurocent (EUR 97.968.543,15);
2. Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend
3. 1. Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vijftig procent (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf

euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);

1. 1. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b.i niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van dertig procent (30%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde zevenennegentig miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vijfhonderd drieënveertig euro vijftien eurocent (EUR 97.968.543,15);
2. Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor (1) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend), of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen,
3. 1. Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vijftig procent (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf

euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);

1. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c.i. niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van dertig procent (30%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde zevenennegentig miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vijfhonderd drieënveertig euro vijftien eurocent (EUR 97.968.543,15);
2. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c.i. en c.ii. niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal,

zijnde tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent (EUR 32.656.181,05);

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde honderd procent (100%) van het huidige bedrag van het kapitaal (driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)) gedurende de vijfjarige periode van de machtiging.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:

"6.3 Toegestane kapitaal

4/13

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van

1. [[in te vullen: [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]] voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]
2. [[in te vullen: [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]
3. [[in te vullen: [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]], (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend, of

(3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen,]1

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51).

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [18 mei 2021].

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het

• Alinea a., b. en c. zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering een voorstel onder de sub-agendapunten aanneemt onder zowel a., b. en c.

DERDE BLAD

5/13

ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans."

Een onder dit agendapunt a., b. of c. genomen besluit wordt slechts geacht te zijn goedgekeurd op voorwaarde dat er onder zowel a., b. en c. een voorstel onder sub-agendapunt werd aangenomen. Met andere woorden, indien er in voorkomend geval onder respectievelijk a., b. of c. geen enkel voorstel onder een sub-agendapunt werd aangenomen zal dit volledige agendapunt geacht te zijn afgekeurd.

Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 15 mei 2018 geldig blijven.

B - UITBREIDING MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

Over dit agendapunt B zal er enkel worden gestemd indien agendapunt A niet wordt goedgekeurd.

1. Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in het kader van art. 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Onder opschortende voorwaarde van (i) niet-goedkeuring van agendapunt A en (ii) de goedkeuring door de FSMA, voorstel om de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag, uit te breiden (onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag) zonder dat de uitbreiding op enige wijze afbreuk doet aan de machtiging die werd toegekend aan de statutaire zaakvoerder op de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018, die onverkort zal blijven gelden onder de voorwaarden en modaliteiten vastgelegd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (weliswaar zoals gewijzigd in het kader van de voorgestelde uitbreiding) en om artikel 6.3 van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig aan te vullen.
   Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA om het bestuursorgaan een bijkomende machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Montea en om het volgende vijfde lid in te voegen in artikel 6.3 van de statuten:
   "Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de