OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS MKB Nedsense N.V.

De Raad van Bestuur van MKB Nedsense N.V. (de "Vennootschap") nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden (tezamen, de "Vergadergerechtigden") uit voor de algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering"), te houden op 29 juni 2022 aanvang 14.00 uur Brediusweg 33 te Bussum.

De agenda van de Vergadering luidt als volgt:

  1. Opening
  2. Jaarverslag 2021
    1. Verslag van de Raad van bestuur over het jaar 2021
    2. Vaststelling jaarrekening 2021*
    3. Adviserende stem beloningsverslag*
  3. Decharge
    1. Voorstel tot het verlenen van decharge aan het lid van de Raad van Bestuur*
    2. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen
  4. Dividend
    1. Toelichting op het dividendbeleid
    2. Winstbestemming*
  5. Statutenwijziging
    Voorstel tot het wijzigen van de statuten van de Vennootschap*
  6. Uitgifte van aandelen
    1. Aanwijzing tot uitgifte van aandelen en toekenning van rechten op het verwerven daarvan*
    2. Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten *
  7. Inkoop van aandelen
    Voorstel tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap*
  8. Machtiging inzake accountant
    Voorstel om de Raad van Commissarissen te machtigen een accountant te benoemen*
  9. Sluiting

* stempunt

Nadere informatie over de agenda van de Vergadering

De Raad van Bestuur van MKB Nedsense N.V. (de "Vennootschap") nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden (tezamen, de "Vergadergerechtigden") uit voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Vergadering"), te houden op 29 juni 2022 aanvang 14.00 uur in Brediusweg 33 te Bussum. De volledige agenda met toelichting en overige agendastukken zijn voor aandeelhouders beschikbaar via www.mkbnedsense.nlen ten kantore van de Vennootschap

Registratie en aanmelding

De registratiedatum van de Vergadering is 1 juni 2022 (de "Registratiedatum"). Als stem- en vergadergerechtigden in de Vergadering hebben te gelden zij die op de Registratiedatum, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen op die datum, die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of indien het aandelen betreft die zijn opgenomen in een verzameldepot zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, in het register dat daartoe door de betreffende intermediair zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (de "Intermediair") wordt aangehouden.

Houders van aandelen in de Vennootschap die de Vergadering willen bijwonen, kunnen zich uiterlijk 22 juni 2022 om 17.00 uur, via hun Intermediair, schriftelijk aanmelden bij info@mkbnedsense.nl. Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overgelegd dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd op de Registratiedatum. Intermediairs kunnen zich uiterlijk 23 juni 2022 om 11:30 uur aanmelden bij info@mkbnedsense.nl. Een volmacht- en steminstructieformulier is eveneens kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via www.mkbnedsense.nlof info@mkbnedsense.nl. Het volmacht- en steminstructieformulier dient uiterlijk op 23 juni 2022 om 17.00 uur door de Vennootschap te zijn ontvangen via info@mkbnedsense.nl.

Geplaatst kapitaal en stemrechten

Per datum oproep heeft de vennootschap een geplaatst kapitaal van EUR 1.000.000,- bestaande uit 40.600.000 gewone aandelen en 59.400.000 aandelen A, elk met een nominale waarde van EUR 0,01. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 100.000.000.

2

TOELICHTING OP DE AGENDA

Agendapunt 2a

Onder dit agendapunt zal het jaarverslag 2021 van de Vennootschap worden toegelicht en besproken.

Agendapunt 2b

Voorgesteld wordt om de jaarrekening 2021 vast te stellen.

Agendapunt 2c

Op 1 december 2019 is de Wet tot implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn in werking getreden. Op grond daarvan wordt het bezoldigingsverslag zoals opgenomen in het jaarverslag aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd ter adviserende stemming.

Agendapunt 3a

Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur over het gevoerde beleid over 2021.

Agendapunt 3b

Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen over het gehouden toezicht in 2021.

Agendapunt 4a

Voor het dividendbeleid wordt verwezen naar het jaarverslag.

Agendapunt 4b

Voorgesteld wordt om het resultaat toe te voegen aan de reserves van de Vennootschap.

Agendapunt 5

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om goedkeuring te verlenen aan de voorgestelde wijziging van de statuten van de Vennootschap. Het voorstel tot statutenwijziging behelst een aanpassing van het boekjaar van 1 januari tot en met 31 december.

In verband met de voorgestelde statutenwijziging wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een statutenwijziging voorgesteld overeenkomstig het ontwerp van de akte daartoe, welk ontwerp is gepubliceerd op de website van de Vennootschap en tevens beschikbaar is ten kantore van de Vennootschap.

Aan de Algemene Vergadering wordt tevens voorgesteld een machtiging te verlenen aan de bestuurder van de Vennootschap en aan iedere medewerker, advocaat of (kandidaat-)notaris om de Akte van Statutenwijziging te tekenen. Indien tot de statutenwijziging wordt besloten zal de statutenwijziging ingaan op het moment van het passeren van de akte van statutenwijziging.

Agendapunt 6a en 6b

Voorgesteld wordt om met ingang van de datum van deze Vergadering voor een periode van 18 maanden, de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en aandelen A of tot toekenning van rechten op het verwerven van gewone aandelen of aandelen A tot een maximum van

3

20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Voorts wordt voorgesteld om met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode van 18 maanden, de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten voor een uitgifte van deze aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Dit om de Raad van Bestuur in staat te stellen de onderneming op efficiënte wijze te financieren. Voorts geeft de aanwijzing de Raad van Bestuur meer flexibiliteit bij overnames en de uitvoering van de strategie van de Vennootschap. Indien deze voorstellen worden aangenomen door de Vergadering, vervangen deze machtigingen de huidige machtigingen aan de Raad van Bestuur om aandelen uit te geven of rechten tot het verwerven daarvan toe te kennen en het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, die werden verleend door de vergadering van 30 juni 2021. De machtiging ten aanzien van de warrants, voortvloeiend uit de transactie van 29 december 2017, blijft ongewijzigd.

Agendapunt 7

Voorgesteld wordt om met ingang van de datum van deze Vergadering voor een periode van 18 maanden, de Raad van Bestuur te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap onder de volgende voorwaarden en met inachtneming van de wet en de statuten. Het maximumaantal aandelen dat kan worden ingekocht bedraagt 20% van het geplaatste kapitaal in de Vennootschap. De inkooptransacties in beursgenoteerde aandelen moeten worden uitgevoerd voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de openingskoers van de aandelen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam op de dag van de inkooptransactie of bij afwezigheid van een dergelijke koers, de laatste daar vermelde koers. De inkooptransacties kunnen worden verricht ter beurze of anderszins. Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Vergadering, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen, die werd verleend door de vergadering op 30 juni 2021.

Agendapunt 8

Op het moment van oproep van deze Vergadering is er nog geen overeenstemming bereikt met een accountantsorganisatie met een vergunning voor organisaties van openbaar belang voor de controle van de jaarrekening. Tijdens de Vergadering zal het Bestuur een toelichting geven op de capaciteitsproblemen bij oob-accountants in Nederland en de acties die de vennootschap in dit kader heeft ondernomen. Voorgesteld wordt om met ingang van de datum van de Vergadering voor een periode van 10 maanden, de Raad van Commissarissen te machtigen om conform artikel 2: 393 lid 2 BW en artikel 24 lid 3 van de statuten tot de benoeming van een externe accountant van de Vennootschap voor de controle van de jaarrekening over het boekjaren 2021 en 2022. De selectie van de accountant zal plaatsvinden op basis van kwaliteit, beschikbaarheid en efficiëntie van het auditproces.

4

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

MKB Nedsense NV published this content on 18 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 May 2022 02:47:03 UTC.