Metalicity Limited (ASX:MCT) heeft op 14 september 2021 een bod uitgebracht om het resterende belang van 98,5% in Nex Metals Explorations Limited (ASX:NME) te verwerven van 3B Prospecting Pty Ltd en anderen voor AUD 12,6 miljoen. Onder de voorwaarden van de overweging, zal Metalicity Limited Nex Metals aandeelhouders aanbieden is 4,81 Metalicity gewone aandelen voor elke 1 Nex Metals Aandeel (Bod) dat op de datum van deze aankondiging wordt uitgegeven. Het bod komt overeen met ongeveer AUD 0,048 per aandeel. Onder het bod van Metalicity zouden Nex Metals aandeelhouders 37,5% van de uitgebreide entiteit1 bezitten die een 100% belang in de Kookynie en Yundamindra goudprojecten zou hebben, met verbeterde toegang tot kapitaal en een verbeterde balanspositie. MCT is voornemens sommige of alle leden van de raad van bestuur van NME te vervangen door een bestuursstructuur en bestuurders die passen bij een volledige dochteronderneming. Zo snel als praktisch mogelijk is nadat het Bod onvoorwaardelijk wordt of is verklaard, moet NME alle maatregelen nemen die nodig zijn om het ontslag en de benoeming van bestuurders van NME zodanig te verzekeren dat een meerderheid van de bestuurders van NME door MCT benoemde bestuurders zijn. MCT is voornemens om, indien daartoe gerechtigd, over te gaan tot de verplichte verwerving van alle NME-aandelen die niet onder het bod zijn verworven, ervoor te zorgen dat NME wordt verwijderd van de Official List van de ASX en NME om te zetten van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap. Er wordt voorgesteld dat functies zoals bedrijfssecretariaat, financieel beheer en boekhouding zullen worden geconsolideerd. Als gevolg daarvan kunnen sommige of alle werknemers/personeelsleden en directeuren van NME hun positie verminderen of beëindigen. MCT is voornemens het hoofdkantoor van NME te consolideren door het op te nemen in de administratieve structuur van MCT. Het is de bedoeling dat het gecentraliseerde hoofdkantoor zich in Perth, West-Australië, zal bevinden. Metalicity heeft per 4 januari 2021 de eerste tranche van 282.847.335 Consideration Shares uitgegeven aan Nex Metals Exploration. Metalicity Limited is voornemens haar ~32% aandelenbelang in Nex Metals Explorations te gebruiken om aan te dringen op een significante hervorming van de Corporate Governance bij Nex Metals ten gunste van alle Nex aandeelhouders.

Het Bod is onderworpen aan een aantal voorwaarden, zoals goedkeuring van de toezichthouder, waaronder een minimale aanvaarding van 90% van het Bod, geen voorgeschreven voorval, geen materiële wijzigingen en andere voorwaarden. Op 1 november 2021 hebben de bestuurders van Nex Metals Explorations Ltd unaniem aanbevolen dat, bij gebrek aan een hoger bod, de aandeelhouders het bod moeten afwijzen wegens gebrek aan informatie en dat zij krachtens de joint venture overeenkomst het eerste recht behouden op alle verwerking van de joint venture tenements. Het panel heeft op 3 november 2021 een verklaring van onaanvaardbare omstandigheden afgelegd. De transactie zou naar verwachting op 15 november 2021 worden afgesloten. Per 5 november 2021 werd de geldigheidsduur van het aanbod verlengd tot 6 december 2021. Per 26 november 2021 is de aanbiedingsperiode nu verlengd tot 15 december 2021. Per 1 december 2021 zijn er nu drie aanvragen van het Overnamepanel ingediend met betrekking tot het off-market overnamebod van Metalicity op NME, waarbij twee aanvragen onaanvaardbare omstandigheden vonden als gevolg van de acties van Nex Metals Explorations Limited en de derde niet doorging. Ten eerste vond het Overnamepanel dat NME niet kon doorgaan met een voorgestelde claimemissie zonder goedkeuring van de aandeelhouders. Ten tweede stelde het Overnamepanel vast dat er materiële tekortkomingen waren in de door NME opgestelde doelstellingsverklaring, waaronder een gebrek aan goed onderbouwde en voldoende verdedigbare redenen voor de aanbeveling van de bestuurders en geen openbaarmaking van financiële informatie. Per 2 december 2021 werd het Bod vrij van alle Voorwaarden. NME zal nu een vervangende doelwitverklaring moeten opstellen in een vorm waartegen ASIC geen bezwaar heeft en die vergezeld moet gaan van een onafhankelijk deskundigenrapport waarin een advies wordt gegeven aan de aandeelhouders van NME over de vraag of het bod van Metalicity eerlijk en redelijk is. Ten derde heeft het overnamepanel geweigerd een procedure te voeren met betrekking tot een vordering van NME, met het argument dat NME onvoldoende materiaal had verstrekt. NME heeft sindsdien om een herziening van deze beslissing verzocht. Op 3 december 2021 werd het bod onvoorwaardelijk. Nex Metals Explorations Ltd (Nex of de Vennootschap) kondigt aan dat zij aandeelhouders adviseert geen verdere actie te ondernemen voor de aanvaarding van de Metalicity. Op 15 december 2021 is het bod verlengd tot 12 januari 2022. Per 12 januari 2022 is het bod verder verlengd tot 27 januari 2022. Per 27 januari 2022 is het aanbod verder verlengd tot 10 februari 2022. Metalicity heeft besloten om per 10 februari 2022 de periode waarin het aanbod open blijft voor aanvaarding te verlengen tot 3 maart 2022. Per 3 maart 2022 is het aanbod verder verlengd tot 24 maart 2022. Per 24 maart 2022 is het aanbod verder verlengd tot 1 april 2022. Per 1 april 2022 is het aanbod verder verlengd tot 14 april 2022. Per 14 april 2022 is het aanbod verder verlengd tot 4 mei 2022. Per 4 mei 2022 is het aanbod verder verlengd tot 25 mei 2022. Op 14 februari 2022 bevestigde Metalicity Limited de uitgifte van de derde tranche van 37.440.057 Consideratieaandelen aan Nex Metals Exploration Limited. Per 25 mei 2022 is de aanvaardingstermijn van het bod verder verlengd tot 15 juni 2022. Per 4 juli 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 25 juli 2022. Per 25 juli 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 8 augustus 2022. Per 8 augustus 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 29 augustus 2022.

Harbury Advisors Pty Ltd en Canaccord Genuity (Australia) Limited traden op als financieel adviseurs, Pitcher Partners trad op als accountant, Steinepreis Paganin trad op als juridisch adviseur en Link Market Services Limited trad op als registrator van Metalicity Limited. Harbury Advisors Pty Ltd ontvangt AUD 270.000 en Steinepreis Paganin ontvangt AUD 150.000 als vergoeding van MCT.

Metalicity Limited (ASX:MCT) heeft op 29 augustus 2022 het bod geannuleerd om het resterende belang van 98,5% in Nex Metals Explorations Limited (ASX:NME) te verwerven van 3B Prospecting Pty Ltd en anderen.