Allen & Overy LLP

Mediaset S.p.A - Voorstel tot statutenwijziging II met betrekking tot introductie van een dual class aandelen structuur SR/AB/0078081-0000003

STATUTEN.

HOOFDSTUK 1. DEFINITIES

Artikel 1. Definities en interpretatie.

  1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
    aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen een aandeel ongeacht de soort. aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. algemene vergadering of algemene vergadering van aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.
    bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.
    bestuurder betekent een lid van het bestuur, waaronder zowel een uitvoerend bestuurder als een niet-uitvoerend bestuurder kan worden verstaan.
    externe accountant heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 25.1. gewoon aandeel A betekent een gewoon aandeel A in het kapitaal van de vennootschap.
    gewoon aandeel B betekent een gewoon aandeel B in het kapitaal van de vennootschap.
    giraal systeem betekent elk giraal systeem in het land waar de aandelen van tijd tot tijd ter beurze worden verhandeld.
    niet-uitvoerendbestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als niet-uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 13.1. vergaderrechten betekent het recht om uitgenodigd te worden voor algemene vergaderingen van aandeelhouders en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 12 zijn toegekend.
    vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.
    uitvoerend bestuurder betekent een lid van het bestuur, benoemd als uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 13.1.
  2. Voorts worden bepaalde termen die alleen worden gebruikt in een bepaald artikel, gedefinieerd in het betreffende artikel.

EUO3: 2006032760.1

1

  1. De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
  2. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
  3. Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam en zetel.

  1. De naam van de vennootschap is:
    MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.
  2. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
    Artikel 3. Doel.
    De vennootschap heeft als doel de uitoefening van de volgende activiteiten:
  1. het rechtstreeks uitzenden van radio- en televisieprogramma's. De vennootschap kan ook belangen hebben in vennootschappen die de voornoemde activiteit uitoefenen;
  2. de productie, coproductie en uitvoerende productie van films, speelfilms, korte films, documentaires, telefilms, voorstellingen en uitzendingen die in het algemeen voor televisie- en radiokanalen bestemd zijn, reclamefilms, alsmede het kopiëren en vermenigvuldigen van film- en televisieprogramma's;
  3. de aankoop, verkoop, distributie, verhuur, uitgave en marketing in het
    algemeen van films, telefilms, documentaires, film- en televisieprogramma's;
  4. de productie en vervaardiging van soundtracks voor films, telefilms en documentaires, met inbegrip van nasynchronisatie;
  5. het uitgeven van muziek en platen;
  6. de exploitatie en het beheer van film- en theaterbedrijven;
  7. het maken van muurreclame, persreclame, televisiereclame en audiovisuele reclame. De vennootschap kan ook belangen hebben in vennootschappen die de voornoemde activiteit uitoefenen;
  8. het verrichten van informatieve, culturele en ontspanningsactiviteiten, met name met betrekking tot de productie en/of het beheer en/of de marketing en/of distributie van voorlichtings- en communicatiemiddelen op journalistiek gebied, met uitsluiting van dagbladen, ongeacht de wijze waarop deze tot stand komen, worden verwerkt en verspreid door middel van geschreven of geluidsmedia of door middel van audiovisuele en televisie-uitzendingen;

EUO3: 2006032760.1

2

  1. promotie- en public relations activiteiten, met inbegrip van de organisatie en het beheer van cursussen, conferenties, congressen, seminars, tentoonstellingen, voorstellingen en alle andere activiteiten die verband houden met onderzoek en cultuur, zoals de publicatie van studies, monografieën, catalogi, boeken, pamfletten en audiovisueel materiaal;
  2. het beheer van onroerende goederen en industriële complexen in verband met de exploitatie van bioscopen en de hierboven in de punten a) tot en met h) genoemde activiteiten;
  3. de uitoefening van commerciële rechten op intellectuele eigendom door alle middelen van verspreiding, met inbegrip van de marketing van handelsmerken, uitvindingen en sierontwerpen, ook in verband met cinematografisch- en televisiewerk, merchandising, sponsoring;
  4. de bouw, aankoop, verkoop en ruil van onroerende goederen;
  5. de installatie en exploitatie van systemen voor de uitvoering en het beheer, in elk geografisch gebied, van telecommunicatiediensten, alsmede het verrichten van alle daarmee samenhangende werkzaamheden, met inbegrip van het ontwerpen voor eigen rekening, het creëren, het beheren en de marketing van telecommunicatie-, computercommunicatie- en elektronische systemen, producten en diensten, met uitsluiting van alle werkzaamheden waarvoor inschrijving in de beroepsregisters is vereist.

Deze activiteiten kunnen zowel rechtstreeks als in samenwerking met derden of namens derden, zowel in Italië als daarbuiten, worden uitgeoefend. De vennootschap mag ook belangen in andere vennootschappen en ondernemingen verwerven, maar zich niet inlaten met de handel in retail share dealing; de vennootschap mag de financiële, technische en administratieve verrichtingen van de ondernemingen en entiteiten waarin wordt deelgenomen coördineren en er diensten aan verlenen; de vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, effecten- en onroerendgoedtransacties uitvoeren die verband houden met de verwezenlijking van het bedrijfsdoel; de vennootschap mag leningen aangaan en een beroep doen op financieringen van welke aard en duur ook, zekerheden en persoonlijke garanties stellen op roerende of onroerende goederen, met inbegrip van borgtochten, pandrechten en hypotheken, om haar eigen verbintenissen of die van de vennootschappen en ondernemingen van haar eigen concern te waarborgen; in het algemeen mag de vennootschap alle andere activiteiten uitoefenen en alle andere verrichtingen doen die inherent zijn aan, verband houden met of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar bedrijfsdoel.

De volgende activiteiten zijn in ieder geval uitgesloten van het doel van de vennootschap: het aantrekken van spaargelden van het publiek overeenkomstig de toepasselijke wetgeving; activiteiten waarvan de uitoefening is voorbehouden aan entiteiten die gemachtigd zijn om diensten met betrekking tot financiële beleggingen en het collectief beheer van activa aan het publiek aan te bieden; het uitoefenen ten aanzien van het publiek van elke activiteit die door de wet als

EUO3: 2006032760.1

3

financiële activiteit wordt gekwalificeerd.

HOOFDSTUK 3. AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal en aandelen.

  1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd negenenzeventig miljoen zeshonderd tienduizend eenhonderd en tweeënnegentig euro en vierentwintig eurocent (EUR 779.610.192,24).
  2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in de volgende soorten aandelen:
    • een miljard eenhonderd eenentachtig miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend vijfhonderd en vierenzestig (1.181.227.564) gewone aandelen A, met een nominaal bedrag van zes eurocent (EUR 0.06) elk; en
    • een miljard eenhonderd eenentachtig miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend vijfhonderd en vierenzestig (1.181.227.564) gewone aandelen B, met een nominaal bedrag van zestig eurocent (EUR 0,60) elk.
  3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
  4. Alle aandelen hebben dezelfde economische gerechtigdheid tot het eigen vermogen van de vennootschap, en elke uitkering op aandelen in welke vorm dan ook zal op basis van gelijkheid plaatsvinden.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

  1. De vennootschap houdt een register van aandeelhouders. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheidene plaatsen kunnen worden gehouden en elk van deze delen kan in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden, een en ander ter bepaling door het bestuur.
  2. Houders van aandelen dienen hun naam en adres schriftelijk te melden aan de vennootschap indien en wanneer ze daartoe verplicht zijn op grond van
    (a) een verzoek van het bestuur en/of (b) op de vennootschap toepasselijke wettelijke voorschriften en regelgeving. De namen en adressen, en, voor zover van toepassing, de andere bijzonderheden als bedoeld in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek, worden opgenomen in het register van aandeelhouders. Het bestuur stelt eenieder die in het register is opgenomen op verzoek en kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op aandelen ter beschikking.
  3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. De ondertekening van inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders worden door een uitvoerend bestuurder of de secretaris van de vennootschap gedaan.
  4. Het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek is op het register van aandeelhouders van toepassing.

Artikel 6. Besluit tot uitgifte van aandelen; voorwaarden van uitgifte.

EUO3: 2006032760.1

4

  1. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. Deze bevoegdheid betreft alle niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zoals deze van tijd tot tijd luidt, behoudens voor zover de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.2 aan het bestuur toekomt.
  2. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van het bestuur, indien en voor zover het bestuur daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren geschieden en telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel aandelen krachtens besluit van het bestuur mogen worden uitgegeven.
  3. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing van het bestuur als tot uitgifte van aandelen bevoegd vennootschapsorgaan niet worden herroepen.
  4. Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
  5. De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.
  6. Op een uitgifte van aandelen zijn voorts de artikelen 2:96 en 2:96a van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 7. Voorkeursrechten.

  1. Iedere houder van aandelen heeft bij de uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen.
  2. In afwijking van artikel 7.1 hebben houders van aandelen geen voorkeursrecht met betrekking tot een uitgifte van:
    1. aandelen tegen inbreng anders dan in geld; of
    2. aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
  3. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Echter, ten aanzien van een uitgifte van aandelen waartoe het bestuur heeft besloten, kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het bestuur, indien en voor zover het bestuur daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.
  4. Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan, moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgifteprijs schriftelijk worden toegelicht.
  5. Het hiervoor in dit artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van

EUO3: 2006032760.1

5

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.

Attachments

Disclaimer

Mediaset S.p.A. published this content on 14 October 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 October 2021 16:31:02 UTC.