Owens Corning (NYSE:OC) heeft een overeenkomst gesloten om Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC en Anderen voor $3 miljard op 8 februari 2024. Als onderdeel van de vergoeding zal Owens $133 contant betalen voor elk aandeel van Masonite International Corporation. Na voltooiing van de overeenkomst zal Masonite een volledige dochteronderneming van Owens Corning zijn. Owens Corning is van plan om de vergoeding te financieren met een combinatie van contant geld en schuldfinanciering. In verband met het aangaan van de overeenkomst heeft Owens Corning een toezeggingsbrief afgesloten met Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (? MSSF ?), op grond waarvan MSSF heeft toegezegd om, onder voorbehoud van het vervullen van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, een 364-daagse senior termijnleningsfaciliteit te verstrekken met een totale hoofdsom van maximaal $ 3 miljard. De ontvangst van financiering door Owens Corning is geen voorwaarde voor de verplichtingen van Owens Corning om de overeenkomst te voltooien. De overeenkomst bevat bepaalde gebruikelijke beëindigingsrechten, waaronder het recht van Owens Corning of Masonite om de overeenkomst te beëindigen. De overeenkomst voorziet in de betaling van beëindigingsvergoedingen bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden. Masonite is verplicht om Owens Corning een beëindigingsvergoeding van $75 miljoen te betalen en Owens Corning is verplicht om Masonite een beëindigingsvergoeding van $150 miljoen te betalen.

De verplichting van de partijen om de overeenkomst te voltooien is afhankelijk van de bevrediging of opheffing van bepaalde gebruikelijke wederzijdse afsluitvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Masonite, de afgifte van voorlopige en definitieve beschikkingen door het Hooggerechtshof van British Columbia ter goedkeuring van de overeenkomst, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de ontvangst van bepaalde vereiste regelgevende goedkeuringen en goedkeuringen in andere rechtsgebieden onder de toepasselijke antitrustwetgeving en wet- en regelgeving inzake directe buitenlandse investeringen, waaronder in Canada, Mexico en het Verenigd Koninkrijk. De Raad van Bestuur van beide bedrijven heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De speciale vergadering van Masonite-aandeelhouders wordt naar verwachting gehouden op 25 april 2024. De transactie zal naar verwachting medio 2024 worden afgerond. Vanaf 25 april 2024 hebben de aandeelhouders van Masonite aangekondigd dat hun aandeelhouders hebben gestemd om de voorgestelde transactie van het bedrijf met Owens Corning goed te keuren tijdens hun speciale aandeelhoudersvergadering. Op 26 april 2024 kondigde Owens Corning het aflopen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 aan en de transactie zal naar verwachting in mei 2024 worden afgerond. Vanaf 13 mei 2024 zal de vervaldatum voor het Inschrijvingsbod naar verwachting dezelfde tijd en datum zijn als de Vervroegde Deelname Deadline, 17:00 uur, New York City tijd, op 13 mei 2023. Owens Corning heeft zich het recht voorbehouden om de Expiratietijd te verlengen zonder de Vervroegde Deelname Deadline te verlengen. Per deponering op 14 mei 2024 hebben Owens Corning en Masonite de expiratietijd met betrekking tot het Tender Offer en Consent Solicitation verlengd van 17.00 uur, New York City time, op 13 mei 2024 tot 17.00 uur, New York City time, op 14 mei 2024 (zoals dit verder kan worden verlengd, de "Uiterste Tijd"), en dat zij de uiterste termijn voor vroege deelname verder hebben verlengd van 17:00 uur, New York City time, op 13 mei 2024 tot 17:00 uur, New York City time, op 14 mei 2024.

Benjamin M. Roth en Elina Tetelbaum van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs voor Masonite. James Dougherty, Cheryl Chan, Jennifer S. Conway, Vanessa L. Jackson, Marcel Fausten, William A. Curran, Ronan P. Harty, Pritesh P. Shah en David A. Zilberberg van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Owens Corning. Morgan Stanley & Co. LLC en Lazard Freres & Co. LLC traden op als financieel adviseurs van Owens Corning. Goldman Sachs & Co. LLC en Jefferies LLC traden op als fairness opinion providers en financiële adviseurs voor Masonite. Morgan Stanley en Goldman Sachs leverden ook due diligence diensten. Stikeman Elliott trad op als juridisch adviseur voor Owens Corning. Cassels Brock & Blackwell trad op als juridisch adviseur van Masonite. American Stock Transfer & Trust Company trad op als depositaris en transferagent voor Masonite. D.F. King & Co, Inc trad op als proxy solicitor voor Masonite tegen een vergoeding van ongeveer $25.000. Masonite heeft ermee ingestemd Goldman Sachs een transactiekost van ongeveer $35 miljoen te betalen, die volledig afhankelijk is van de voltooiing van de overeenkomst. Masonite is overeengekomen om Jefferies voor haar financiële adviesdiensten in verband met de overeenkomst een vergoeding van $5 miljoen te betalen, betaalbaar na levering van de opinie van Jefferies, welke vergoeding niet afhankelijk is van de voltooiing van de overeenkomst. Global Bondholder Services Corporation trad op als Bewaarder en Informatieagent voor het Bod tot Inschrijving en de Consent Solicitation.

Owens Corning (NYSE:OC) heeft de overname afgerond van Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC en Anderen op 15 mei 2024. Owens Corning heeft Chris Ball benoemd tot President van haar Doors business.