European Asset Value Funds, beheerd door HPS Investment Partners, LLC, is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Marlin Business Services Corp. (NasdaqGS:MRLN) van Red Mountain Capital Partners LLC en anderen voor ongeveer $300 miljoen op 18 april 2021. De vergoeding zal volledig in contanten worden betaald. De aandeelhouders van Marlin zullen $23,50 per aandeel ontvangen, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen. Na de afronding van de transactie zal Marlin een besloten vennootschap worden en zullen de aandelen van Marlin niet langer aan de NASDAQ genoteerd zijn. In geval van beëindiging van de transactie zal Marlin een beëindigingsvergoeding van ongeveer $10,3 miljoen moeten betalen en HPS Investment Partners zal een beëindigingsvergoeding van ongeveer $20,65 miljoen moeten betalen. De afronding van de transactie is onderhevig aan diverse gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Marlin en het verstrijken van de wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (of enige verlenging daarvan), of het verlenen van toestemming voor vervroegde beëindiging daarvan. Naast de standaardvoorwaarden voor closing vereist de overeenkomst ook dat Marlin Business Bank haar bankvergunningen en -bevoegdheden opgeeft en haar door de FDIC verzekerde deposito's opzegt. Marlin Business Services zal tevens tussentijdse financiering moeten verkrijgen naarmate leningen en leaseovereenkomsten gedurende het gehele de-Bankingproces uit de Marlin Business Bank worden overgeheveld. De Raad van Bestuur van Marlin Business Services heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van HPS heeft de transactie eveneens goedgekeurd. In verband met de transactie hebben Red Mountain Capital Partners, en een aantal van haar gelieerde ondernemingen, een stemovereenkomst ondertekend waarbij Red Mountain Capital Partners ermee heeft ingestemd om vóór de transactie te stemmen.Op 25 juni 2021 ontving Marlin Business de vereiste niet-bezwaren van de toezichthouders om de onderneming in staat te stellen een begin te maken met de uitvoering van het liquidatieplan van Marlin Business Bank, welk plan volledig moet zijn voltooid voordat de onderneming kan voldoen aan de slotvoorwaarde dat Marlin Business Bank van bank wordt ontdaan, haar bankstatuut aan de toepasselijke toezichthouders moet overdragen en geen deposito's meer mag aanhouden. Op 16 juli 2021 is de wachtperiode van 30 dagen onder de HSR Act verstreken. Een Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders is gepland voor 4 augustus 2021 om te stemmen over de transactie en aanverwante zaken. Per 4 augustus 2021 hebben de Aandeelhouders van Marlin Business Services Corp. de transactie goedgekeurd. Per 12 januari 2022 heeft Marlin nu voldaan aan de De-Banking Voorwaarde en zijn de partijen voornemens de fusie te voltooien vóór de opening van de markt op donderdag 20 januari 2022. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. J.P. Morgan Securities LLC trad op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider en William R. Kucera, Jeffrey Taft, Barbara Goodstein, Stephanie Vasconcellos, Maritoni Kane, Meytal McCoy, Rich Assmus, Lei Shen, Larry Hamilton, Bruce Perce, Jason Bazar, David Saye en Philip Runkel van Mayer Brown traden bij de transactie op als juridisch adviseur van Marlin Business Services Corp.Blair T. Thetford en Joseph A. Coco van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van HPS. Jennifer Broder en David Lee van Munger, Tolles & Olson LLP traden op als juridisch adviseurs voor Red Mountain Capital Partners. Marlin zal J.P. Morgan een geschatte vergoeding van ongeveer $8,66 miljoen betalen, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van J.P. Morgans opinie en het restant betaalbaar zal worden bij de voltooiing van de fusie. European Asset Value Funds, beheerd door HPS Investment Partners, LLC, heeft de overname afgerond van Marlin Business Services Corp. (NasdaqGS:MRLN) van Red Mountain Capital Partners LLC en anderen op 20 januari 2022.