Centene Corporation (NYSE:CNC) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) van een groep aandeelhouders voor $2,5 miljard op 4 januari 2021. Zoals gemeld, zal Centene Magellan Health overnemen tegen een prijs van $95 per gewoon aandeel Magellan in contanten. Centene is van plan om het contante deel van de overname voornamelijk te financieren met kasgeld, schuldfinanciering en een opbrengst van $1,8 miljard uit een openbaar aanbod. J.P. Morgan heeft een overbruggingsfinanciering van $2,38 miljard toegezegd. Magellan Health zal opereren als een onafhankelijke onderneming en zal na de afronding niet langer een beursgenoteerde onderneming zijn. Ken Fasola, Chief Executive Officer van Magellan Health, en andere leden van het managementteam van Magellan Health zullen in dienst treden bij Centene. Ken Fasola zal Magellan blijven leiden, samen met leden van het executive leadership team. In geval van beëindiging van de transactie zal Magellan Health aan Centene een beëindigingsvergoeding van $76,53 miljoen moeten betalen. De transactie is afhankelijk van de HSR Act Clearance, de vereiste deponeringen en de vereiste toestemmingen die zijn gedaan of verkregen, de juistheid van de verklaringen en garanties die door de andere partij in de overeenkomst zijn gedaan zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst, onder voorbehoud van bepaalde materialiteitsdrempels, de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van toezichthouders van de staat, de goedkeuring van de definitieve fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Magellan Health en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De transactie is niet afhankelijk van financiering. In verband met de transactie hebben met Starboard Value LP gelieerde ondernemingen, die gezamenlijk ongeveer 9,4% van de uitstaande gewone aandelen Magellan Health in handen hebben, een fusieovereenkomst gesloten waarbij zij ermee hebben ingestemd hun aandelen op de bijzondere vergadering van Magellan Health vóór de transactie te stemmen. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van Magellan Health, Inc. ter goedkeuring van de transactie zal worden gehouden op 31 maart 2021. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Centene en Magellan Health. De Raad van Bestuur van Magellan Health heeft besloten de aandeelhouders aan te bevelen de fusieovereenkomst goed te keuren. Per 12 maart 2021 is de wachtperiode op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 met betrekking tot de overname van Magellan Health Inc. verstreken. Per 31 maart 2021 hebben de aandeelhouders van Magellan de transactie goedgekeurd in een virtuele bijzondere vergadering. Op 27 juli 2021 is in de VS federale antitrustgoedkeuring voor de transactie verkregen. Op 30 december 2021 kondigden Magellan en Centene aan dat zij alle vereiste wettelijke goedkeuringen hebben verkregen die nodig zijn om Centenes aanstaande overname van Magellan af te ronden. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2021 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting eind 2021 worden afgerond. Onder voorbehoud van de voldoening van gebruikelijke sluitingsleveringen, verwachten Magellan en Centene de overname op of rond 4 januari 2022 af te ronden. Centene verwacht dat de transactie in het eerste volledige jaar een lichte groei zal opleveren en in het tweede volledige jaar een gecorrigeerde winst per aandeel met lage tot middelgrote cijfers, inclusief ongeveer $ 50 miljoen aan jaarlijkse nettokostensynergieën die tegen het tweede volledige jaar worden verwacht. Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC en Barclays Capital Inc. traden op als de financiële adviseurs van Centene, en Paul T. Schnell, Micah Kegley, Elena Coyle, Erica Schohn, Jose Esteves, Clifford Aronson, Steven Messina, Laura Kaufmann Belkhayat, Gavin White, Michael Leiter en Jeremy D. London van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van Centene Corporation. Goldman Sachs & Co. LLC en Guggenheim Securities, LLC traden op als de financiële adviseurs en verstrekten een fairness opinion en Raymond O. Gietz, Jaclyn L. Cohen, Helyn Goldstein, Amy Rubin, Ade Heyliger, Steven Bernstein, Alexis Brown-Reilly, Rob Meyer, Danek Freeman, Corey Chivers, Janeane Ferrari, Jeffrey Osterman, Marisa Geiger, John OLoughlin en Nicholas Pappas van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs voor Magellan Health. Philip Richter en Roy Tannenbaum van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseurs voor Goldman Sachs en Guggenheim Partners. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Magellan Health tegen een vergoeding van ongeveer $20.000 plus terugbetaling van bepaalde gespecificeerde out-of-pocket uitgaven. Magellan Health is overeengekomen om Goldman Sachs en Guggenheim Securities voor hun diensten in verband met de fusie een totale vergoeding te betalen die wordt geschat op ongeveer $13 miljoen elk, waarvan het geheel afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Centene Corporation (NYSE:CNC) heeft de overname van Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) van een groep aandeelhouders op 4 januari 2022. Magellan Health zal onafhankelijk opereren onder de paraplu van Centene's Health Care Enterprises. De gewone aandelen Magellan Health werden vóór de opening van de handel op 4 januari 2022 niet meer verhandeld.