Lucas Bols N : Signed Minutes AGM 7 July 2022 (Dutch only)

DocuSign Envelope ID: 8AB223AF-A03D-4DE2-982C-F8B632F1D2AF

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V.

Gehouden op donderdag 7 juli 2022, om 10.00 uur op het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Paulus Potterstraat 14, 1071 CZ Amsterdam, Nederland. Vanwege de voortdurende aanwezigheid van COVID-19 in de samenleving en de daarbij behorende onzekerheid in het plannen van evenementen op de middellange termijn, konden aandeelhouders de jaarlijkse algemene vergadering niet persoonlijk bijwonen. De aandeelhouders die de vergadering wensten bij te wonen hebben de mogelijkheid om deel te nemen via een live audio webcast.

Aanwezig namens Lucas Bols N.V.
Raad van Commissarissen	De heer D.R. Hooft Graafland (voorzitter)
		Mevrouw M.M. Wyatt
		Mevrouw A.L. Oldroyd
		De heer R. Wisbrun (vice voorzitter)
		Mevrouw M.P. Lauret (beoogd lid)
Raad van Bestuur	De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO)
		De heer F.J. Cocx (CFO)
1.	Opening

De heer Hooft Graafland opent de vergadering en heet de aandeelhouders en andere genodigden van harte welkom bij de audio webcast. De voorzitter introduceert de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Mevrouw Wyatt en mevrouw Oldroyd volgen deze vergadering vanuit Engeland. Ook aanwezig is mevrouw Marie-Pauline Lauret, het beoogd nieuwe lid van onze Raad van Commissarissen en mevrouw Eliane Koelmans, secretaris van de Vennootschap.

De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereisten. Alle vergaderstukken zijn op 25 mei 2022 op de website van Lucas Bols geplaatst (www.lucasbols.com). De agenda met toelichting en bijbehorende stukken, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2021/22 en het remuneratierapport zijn vanaf de oproepingsdatum kosteloos ter inzage gelegd op het kantoor van Lucas Bols. De voorzitter constateert dat daarmee op de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen.

Voor de vergadering hebben zich 75 aandeelhouders aangemeld, die tezamen 7.529.889 stemmen vertegenwoordigen. Tijdens de vergadering kan niet worden gestemd, aandeelhouders hebben stemvolmachten afgegeven voor de stempunten op de agenda. In totaal zijn er volmachten afgegeven voor 7.529.522 stemmen, zijnde 50,29% van het totaal aantal uitstaande aandelen. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag wordt binnen vijf werkdagen op de website van Lucas Bols geplaatst.

Bij de vergadering is ook de heer Niels Noort van EY Accountants aanwezig. De heer Noort geeft onder agendapunt 3 een korte toelichting op de accountantscontrolewerkzaamheden die zijn uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening 2021/22 van Lucas Bols. Daarnaast is ook de heer Bram Verhoeven van PriceWaterhouseCoopers ("PWC") accountants aanwezig. Bij agendapunt 10 zal aan de aandeelhouders worden voorgesteld om PWC te benoemen als accountant voor de komende vier boekjaren.

1

DocuSign Envelope ID: 8AB223AF-A03D-4DE2-982C-F8B632F1D2AF

Voorafgaand aan de vergadering is aandeelhouders de mogelijkheid geboden om vragen in te dienen. Een drietal aandeelhouders heeft dat gedaan. Deze vragen zijn in detail schriftelijk beantwoord en op de website van Lucas Bols geplaatst. Tijdens de vergadering worden de vragen, voor zover deze niet in de presentatie worden beantwoord, separaat per onderwerp en samengevat beantwoord.

Voorafgaand aan agendapunt 2 beantwoordt de heer Hooft Graafland een vraag van de heer Rienks: Nu het weer mag zou ik graag weer eens naar de Hermitage of een andere plaats in Amsterdam gaan om de heer Van Doorne en de andere bestuurders van Lucas Bols te ontmoeten. Zoals dat tot en met 2019 gebruikelijk was. In 2020 en 2021 was dat helaas onmogelijk. Lucas Bols kiest dit jaar opnieuw voor een "coronavergadering". Waarom? Terwijl bijna niemand dat meer doet nu "ouderwetse" vergaderingen weer zijn toegestaan.

De heer Hooft Graafland antwoordt dat Lucas Bols de aandeelhoudersvergadering nog steeds beschouwt als een belangrijk platform om met haar aandeelhouders te communiceren. De keuze voor wederom een virtuele vergadering is gebaseerd op de aanhoudende onzekerheden rondom COVID-19 en de omstandigheid dat een AVA reeds maanden van tevoren gepland moet worden.

2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021/22

De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de gang van zaken over het afgelopen boekjaar zal toelichten. De heer Cocx zal daarna een toelichting geven over de financiële gang van zaken gedurende het boekjaar 2021/22.

De heer Van Doorne geeft een toelichting aan de hand van een presentatie. Deze presentatie is eveneens te vinden op de website: www.lucasbols.com. De presentatie is onderverdeeld in drie onderdelen; highlights 2021/22, financiële gang van zaken en vooruitzichten.

Highlights 2021/22

De omzet bedroeg € 92 miljoen, 11% hoger dan het boekjaar 2019/20 (voor COVID-19) en een stijging van 60% vergeleken met boekjaar 2020/21. De verkopen door distributeurs ("depletions") stegen met 28% ten opzichte van 2020/21 en met 7% ten opzichte van 2019/20, met name door de solide resultaten van de Global Cocktail Brands. Het strategische project Fit for Growth is succesvol ingevoerd tijdens het boekjaar 2021/22. Daarnaast is de aankoop en integratie van Tequila Partida gerealiseerd. De organisatie ziet af van het voorstellen van een dividend over het boekjaar 2021/22, maar is voornemens om vanaf het boekjaar 2022/23 weer dividend uit te keren.

De Global Cocktail Brands en Regional Liqueurs & Spirits hebben een significante groei laten zien. De omzet van de Global Cocktail Brands, 72% van het totaal, was € 66,2 miljoen, een groei van 65% ten opzichte van het jaar ervoor. De Regional Liqueurs & Spirits kenden een omzet van € 25,8 miljoen, oftewel een groei van 50% ten opzichte van 2020/21. Van de brutowinst nemen de Global Cocktail Brands 77% voor zijn rekening, een totaal van € 39,9 miljoen, een groei van 78% ten opzichte van 2020/21. De Regional Liqueurs & Spirits realiseerden een omzet van € 11,6 miljoen, een plus van 51% ten opzichte van 20/21. Onder Fit for Growth zijn de markten geherdefinieerd, gericht op de ontwikkeling en de fase van ontwikkeling van de cocktailmarkten. De 'sophisticated cocktailmarkten' omvatten Noord-Amerika, de 'developed cocktailmarkten' bevatten West-Europa, Japan, Australië en Nieuw-Zeeland. De 'emerging cocktailmarkten' omvatten de rest van de wereld (Latijns-Amerika, Afrika, het Midden-Oosten en Azië met uitzondering van Japan). De depletions zijn in de

2

DocuSign Envelope ID: 8AB223AF-A03D-4DE2-982C-F8B632F1D2AF

sophisticated cocktailmarkten met 38% gegroeid in 2021/22. Maar ook 38% ten opzichte van 2019/20. In de developed cocktailmarkten was de groei 21%, gelijk aan de pre-corona periode van 2019/20. De emerging cocktailmarkt heeft een groei laten zien van 51%, ongeveer gelijk aan 2019/20.

De heer Rienksheeft een vraag over dit onderwerp gesteld: U heeft een nieuwe distributeur in het Verenigd Koninkrijk aangesteld voor de merken Bols, Galliano en Pisang Ambon, Maverick Drinks. Waarom alleen voor deze merken en niet voor al uw merken? Allemaal bij dezelfde distributeur, is dat niet efficiënter? Waarom bent u weggegaan bij Edrington? Was dit niet de goede gelegenheid om het ook in het Verenigd Koninkrijk net als in België zelf te gaan doen? U zegt zelf dat dit één van de belangrijkste markten voor u is.

De heer Van Doorne beantwoordt de vraag als volgt: Passoã wordt in het Verenigd Koninkrijk door Rémy Cointreau gedistribueerd. Dat is een jarenlange samenwerking waar de organisatie heel tevreden mee is en graag wordt voorgezet. De overige merken zijn na een zorgvuldig selectieproces ondergebracht bij Maverick Drinks. Edrington heeft ervoor gekozen zich exclusief te focussen op haar eigen merken.

De heer Stevense, Stichting SRB,stelde de volgende vraag over dit onderwerp: Waar ligt uw grootste marktpotentieel voor de komende vijf jaar? Noord-Amerika,Zuidoost-Azië,Latijns-Amerika en Afrika, Midden-Oosten of Europa?

Het antwoord daarop luidt dat de wereld is ingedeeld op basis van de verschillende fasen van de ontwikkeling van de cocktailmarkten. Het grootste marktpotentieel voor de komende vijf jaar ligt in Noord-Amerika en Europa, gezien de sterke groei van de cocktailconsumptie. Maar ook de opkomende cocktailmarkten hebben een sterk en goed groeipotentieel.

De heer Van Doorne vervolgt zijn presentatie met de verschillende merken.

Bols Cocktails is gepositioneerd als een echt cocktailmerk, met daarbinnen de likeurenrange, vodka, genever en de Ready-to-Enjoy Cocktails range. Er hebben belangrijke innovaties en herlanceringen voor Bols Cocktails plaatsgevonden, zoals de herlancering van Bols Vodka met een nieuw design. Ook de likeurenrange kende een herlancering, met natuurlijke ingrediënten en een nieuw design. Daarnaast is de Ready-to-Enjoy Cocktails range gelanceerd in de Verenigde Staten en in Nederland. Het Bols Cocktails merk heeft een sterke prestatie geleverd met een omzetstijging van 65% ten opzichte van vorig jaar. Er zijn uitstekende prestaties geleverd in de Verenigde Staten, met dubbelcijferige distributie- en depletions groei en beiden ver voor op 2019/20. De groei in de Europese markten vond plaats door de heropening van de horeca en ook retail wint, door de toegenomen focus, terrein. De meeste markten zijn terug op pre-COVID niveau, behalve Japan en reis-gerelateerde markten, waarvan een geleidelijk herstel in 22/23 wordt verwacht.

De heer Stevense, Stichting SRBheeft een aantal vragen gesteld over dit onderwerp:

Vraag 1: Hoe verloopt in Nederland de omslag van het Bols merk als cocktailmerk in plaats van jenevermerk? Is hier een versnelling merkbaar? Het antwoord hierop luidt dat het merk Bols in Nederland het afgelopen jaar sterk gegroeid is als cocktailmerk, mede door de recente introductie van de Ready-to-Enjoy Cocktails.

3

DocuSign Envelope ID: 8AB223AF-A03D-4DE2-982C-F8B632F1D2AF

Vraag 2: Is er een verband is met het toerisme uit Japan en Zuidoost-Azië in Nederland en het verloop van de omzet in dat werelddeel. En zo ja, wat is de correlatie tussen deze twee? Het antwoord daarop luidt dat er nauwelijks verband is tussen het toch wel beperkte toerisme uit Japan en Zuidoost-Azië in Nederland en het verloop van de omzet in dat werelddeel.

Vraag 3: Wat is de invloed op de resultaten van Lucas Bols van de al dan niet gedwongen horecasluitingen op dit moment? Gelukkig is op dit moment het antwoord dat er geen of beperkt sprake van horecasluitingen in Nederland is.

De heer Van Doorne vervolgt met de Ready-to-Enjoy Cocktails, een kant-en-klare cocktail innovatie volledig in lijn met Lucas Bols haar lange termijn cocktailstrategie. Er wordt meer focus op de thuisconsumptie van cocktails en de distributie in de detailhandel gelegd. De Ready-to-Enjoy Cocktails zijn inmiddels gelanceerd in Nederland en in 25 staten in de Verenigde Staten.

Voor Passoã was het een excellent jaar met een omzetgroei van 66% ten opzichte van 2020/21. Depletions op jaarbasis zijn met dubbele cijfers gestegen en alle belangrijke markten zijn ruim boven pre-COVID niveau. De Pornstar Martini Cocktail en de 'boom' van thuisconsumptie, in combinatie met de heropening van de horeca, ondersteunen de prestaties van Passoã sterk. Het Verenigd Koninkrijk, Nederland en de Verenigde Staten waren de grootste groeimotoren in vergelijking met 2019/20.

Galliano heeft een omzetgroei laten zien van 5% en dubbelcijferige groei ten opzichte van 2019/20. De signature drinks zijn de Galliano Hot Shot en de Italian Espresso Martini. Scandinavië is de drijvende kracht achter de prestaties met een dubbelcijferige groei ten opzichte van vorig jaar.

De dubbelcijferige groei in de Verenigde Staten is gedreven door uitbreiding van de distributie in nieuwe staten en de overgang van Galliano Ristretto naar Galliano Espresso. In Australië en Nieuw- Zeeland, de grootste markt voor Galliano, werd de volumegroei gedreven door retailverkopen.

De heer Rienksheeft de volgende vraag gesteld:

U heeft recent Pallini overgenomen terwijl u al de merken Galliano, Nuvo en Vaccari bezat. Wat voegt een nieuw merk van Italiaanse sterkedrank nog toe? Waarom steeds meer merken voor dezelfde soort producten? Is het niet beter het reclamebudget en de aandacht te concentreren op een beperkt aantal merken? En hoe zit het met de productie? Wordt het nog echt in Italië gemaakt of komt het gewoon uit fabrieken als Avandis?

Het antwoord daarop luidt dat Lucas Bols sinds december 2020 de distribiteur is voor het merk Pallini Limoncello op de Amerikaanse markt. Er is geen sprake van een overname van het merk. Met deze distributieovereenkomst heeft Lucas Bols een mooi vooraanstaand merk toegevoegd aan het distributieplatform met een product dat nog niet de portefeuille zat. Pallini is dan ook duidelijk complementair. Het merk Nuvo is overigens geen Italiaans merk, maar heeft Franse roots.

Pisang Ambon presteert voor het tweede jaar op rij goed. De succesvolle implementatie en activering van een verbeterd product, design en cocktailpositionering hebben bijgedragen aan de versterking van het merk. Er vindt een verjonging van de doelgroep plaats met meer focus op cocktails. In België en Luxemburg is een distributeurswijziging gerealiseerd, distributie wordt nu uitgevoerd door de joint venture Maxxium BeLux.

4

DocuSign Envelope ID: 8AB223AF-A03D-4DE2-982C-F8B632F1D2AF

Voor de jenever- en vieuxcategorie in Nederland heeft het preventieakkoord vanaf juli 2021 gevolgen gehad. Als marktleider is de prijs- en promotie strategie aangepast per categorie en merk. Met name gedreven door de strategische merken Hartevelt, Bokma en Hoppe, presteert de jenever- en vieuxportefeuille op dit moment beter dan de categorie in het algemeen. Samen met onze Master Distiller en Master Bartender is een nieuw digitaal proefprogramma voor retailers gerealiseerd.

Er is nog een aantal algemene vragen die door de heer Van Doorne worden behandeld.

De heer Stevenseheeft de volgende vragen gesteld:

Vraag 1: Komt bij nieuwe overnames en joint ventures de nadruk te liggen op Global Cocktail Brands ter ondersteuning van het succes van Tequila en Passoã? De heer Van Doorne antwoordt dat bij eventuele overnames en joint ventures de nadruk zal liggen op de complementariteit met de Global Cocktail Brands en de daarmee samenhangende groeimogelijkheden.

Vraag 2: Wat zijn de groeimogelijkheden in de Verenigde Staten van Tequila en Passoã? Met andere woorden, hoeveel kunt u groeien voor de markt verzadigd is?

Het antwoord luidt dat er sterke groeimogelijkheden worden gezien in de Verenigde Staten zien voor Tequila Partida en Passoã door middel van distributie-uitbreiding en focus op cocktails.

De heer Nick Schakel, VEB,heeft een aantal vragen gesteld:

Vraag 1: In de toelichting op de Fit for Growth strategie zijn vier pijlers te onderscheiden die variëren van overnames tot eigen productontwikkeling. Ook wordt verder groei van zowel de wereldwijde als regionale merken benadrukt. Welke van deze vier pijlers heeft het komende jaar prioriteit? De heer Van Doorne antwoordt is dat alle vier de pijlers van groot belang zijn. Maar de focus zal met name gericht worden op de groei van de Global Cocktail Brands door extra investeringen achter de merken Bols Cocktails, Passoã en Galliano.

Vraag 2: Wereldwijd is op dit moment sprake van sterke inflatie. In de jaarcijfersrapportage spreekt Lucas Bols van focus op premiumisering. In hoeverre meent Lucas Bols dat het in algemene zin prijsverhogingen kan doorvoeren, zonder volumes te verliezen voor een premiummerk? Het tweede deel van de vraag is: Hoe beoordeelt Lucas Bols de prijsmacht ten aanzien van haar niet premiummerken? En: Wat is de verhouding tussen premium- en de niet premiummerken in de omzetmix? Het antwoord daarop luidt dat de premiumisering van de merkenportefeuille zich sterk heeft doorgezet in het afgelopen boekjaar, met een gestegen omzet per case van 29% ten opzichte van het boekjaar 2019/20, dus voor COVID. Dit is mede bereikt door een aantal prijsverhogingen, die variëren van markt tot markt. De Lucas Bols merkenportefeuille opereert voornamelijk in het premium en hogere segment van de markt.

De laatste vraag van de heer Nick Schakel: In het jaarverslag ontbreken expliciet de financiële doelstellingen ten aanzien van de organische groei. Op welk minimaal percentage mogen aandeelhouders u afrekenen in de komende vijf jaar? Het antwoord daarop is dat Lucas Bols streeft naar een organische omzetgroei van gemiddeld 4% tot 5% per jaar op de Global Cocktail Brands.

De heer Van Doorne geeft het woord terug aan de voorzitter. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Cocx voor de financiële gang van zaken.

5