Lucas Bols N : Concept notulen AVA

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V.

Gehouden op donderdag 8 juli 2021, om 14.00 uur op het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Paulus Potterstraat 14, 1071 CZ Amsterdam, Nederland. Vanwege de Nederlandse maatregelen en aanbevelingen met betrekking tot het coronavirus (COVID-19) kunnen aandeelhouders de jaarlijkse algemene vergadering niet persoonlijk bijwonen. De aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen hebben de mogelijkheid om deel te nemen via een live audio webcast.

Aanwezig namens Lucas Bols N.V.
Raad van Commissarissen	De heer D.R. Hooft Graafland (voorzitter)
		Mevrouw M.M. Wyatt
		Mevrouw A.L. Oldroyd
		De heer R. Wisbrun (vice voorzitter)
Raad van Bestuur	De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO)
		De heer F.J. Cocx (CFO)
1.	Opening

De heer Hooft Graafland opent de vergadering en heet de aandeelhouders en andere genodigden van harte welkom bij de audio webcast. De voorzitter introduceert de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Mevrouw Wyatt en mevrouw Oldroyd volgen deze vergadering vanuit Engeland. Voorts is aanwezig mevrouw Eliane Koelmans, secretaris van de Vennootschap.

De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereisten. Alle vergaderstukken zijn op 27 mei 2021 op de website van Lucas Bols geplaatst (www.lucasbols.com). De agenda met toelichting en bijbehorende stukken, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2020/21 en het remuneratierapport zijn vanaf de oproepingsdatum kosteloos ter inzage gelegd op het kantoor van Lucas Bols. De voorzitter constateert dat daarmee op de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen.

Voor de vergadering hebben zich 85 aandeelhouders aangemeld die tezamen 5.017.094 stemmen vertegenwoordigen. Tijdens de vergadering kan niet worden gestemd, aandeelhouders hebben stemvolmachten afgegeven voor de stempunten op de agenda. In totaal zijn er volmachten afgegeven voor 5.016.397 stemmen, zijnde 40,20% van het totaal aantal uitstaande aandelen. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag wordt binnen vijf werkdagen op de website van Lucas Bols geplaatst.

Bij de vergadering zijn ook de heer Frank Blenderman en de heer Niels Noort van EY Accountants aanwezig. De heer Blenderman zal onder agendapunt 3 een korte toelichting geven op de accountantscontrolewerkzaamheden die zijn uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening 2020/21 van Lucas Bols. De heer Noort is de opvolger van de heer Blenderman, die de maximale termijn van 5 jaar heeft bereikt en volgens de regels zal terugtreden.

Voorafgaand aan de vergadering is aandeelhouders de mogelijkheid geboden om vragen in te dienen. Een tweetal aandeelhouders heeft dat gedaan. Deze vragen zijn geclusterd en in detail schriftelijk beantwoord en op de website van Lucas Bols geplaatst. Tijdens de vergadering worden de vragen, voor zover deze niet in de presentatie worden beantwoord, separaat per onderwerp en samengevat beantwoord.

1

De twee aandeelhouders die vóór 5 juli 14.00 uur hun vragen hebben gesteld, de heer Rienks en de heer Jansen namens de VEB, kunnen tijdens de vergadering schriftelijk vervolgvragen stellen over datzelfde onderwerp via de chatfunctie.

2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2020/21

De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de gang van zaken over het afgelopen boekjaar zal toelichten. De heer Cocx zal daarna een toelichting geven over de financiële gang van zaken gedurende het boekjaar 2020/21.

De heer Van Doorne geeft een toelichting aan de hand van een presentatie. Deze presentatie is eveneens te vinden op de website: www.lucasbols.com. De presentatie is onderverdeeld in drie onderdelen; highlights 2020/21, financiële gang van zaken en vooruitzichten.

Highlights 2020/21

De heer Van Doorne start met een toelichting op de impact van COVID-19 op de resultaten. De omzet werd negatief beïnvloed door de coronacrisis, vooral als gevolg van de sluiting van de horeca, reisbeperkingen en verminderde voorraden bij distributeurs. De omzet bedroeg € 57,3 miljoen (-32% op jaarbasis). Verkopen door distributeurs (depletions) daalden met 16%. Ondanks de pandemie stegen in het boekjaar 2020/21 de depletions in belangrijke markten zoals het VK, de VS, Frankrijk, Australië en China, terwijl de Opkomende Markten in maart 2021 weer groei lieten zien. De retailgedreven merken zoals Passoã, Galliano, Pisang Ambon en Nuvo presteerden sterk dankzij toenemende verkopen in hun kernmarkten. De operationele winst (excl. eenmalige posten) bedroeg

• 8,6 miljoen (-51,3%) terwijl de nettowinst (excl. eenmalige posten) uitkwam op € 3,3 miljoen. In december 2020 is de overname van Passoã afgerond. De betaling van de overnamesom van € 71,3 miljoen heeft geen invloed op de nettoschuldpositie van de Vennootschap.

De heer Van Doorne vervolgt de presentatie met de bespreking van de omzet van de wereldwijde merken die een omzet behaalden van € 42,1 miljoen (-35%), 73% van de totale omzet. De brutowinst bedroeg € 23,1 miljoen. De regionale merken behaalden een omzet van € 15,2 miljoen, 27% van de totale omzet. De brutowinst bedroeg € 7 miljoen.

Bols Likeuren en het White spirits segment werden significant geraakt door de COVID-maatregelen. Er was een sterk herstel in de depletions voor wat betreft de Bols Likeurenrange bij de opening van de horeca in het tweede kwartaal, met name door sterke groei in China en de VS. De retail gerichte merken zoals Passoã, Galliano en Nuvo presteerden sterk door de groei van depletions in de voor hen belangrijke markten.

De omzet van de regionale merken daalde 22% naar € 15,2 miljoen, de depletions daalden met 15%. De resultaten van de portefeuille regionale merken waren gemengd. Meer op de retail gericht merken zoals Pisang Ambon, deden het goed. De resultaten van de Nederlandse jenever- en vieuxportefeuille, een categorie die al enkele jaren krimpt, daalden verder als gevolg van de lockdownmaatregelen in de horeca. Het merk Henkes deed het goed in West-Afrika met vergelijkbare resultaten als in het voorgaande boekjaar. De omzet van de KLM-huisjes daalde aanzienlijk door de reisbeperkingen als gevolg van de pandemie.

De regios

West Europa (53.7% van de totale omzet) - In een aantal markten, waaronder Nederland, de BeLux en Scandinavië, konden de retailverkopen de daling van de horecaverkopen slechts deels compenseren. Zuid-Europese markten zijn meer gericht op de horeca en werden daarom harder geraakt door de lockdownmaatregelen. In het travel retail segment werden nauwelijks verkopen gerealiseerd als gevolg van de ingrijpende internationale reisbeperkingen. Tijdens de versoepeling van de

2

lockdownmaatregelen in West-Europa in het tweede kwartaal, keerden de depletions terug naar het niveau van het jaar ervoor.

Azië-Pacific (18.6% van de totale omzet) - Australië en Nieuw-Zeeland boekten uitstekende resultaten, vooral dankzij Galliano. In Australië heeft de verdere uitbreiding van Passoã ook bijgedragen aan deze groei. De opwaartse trend in China zette door. De Japanse markt blijft uitdagend door de beperkende horecamaatregelen. De activiteiten in Zuidoost-Azië blijven nog altijd de gevolgen voelen van het gebrek aan toerisme.

Noord-Amerika (18.2% van de totale omzet) - liet een sterk herstel zien bij de heropening van de horeca. De depletions stegen in het tweede kwartaal (+4%) en het vierde kwartaal (+42%). De resultaten in de VS werden vooral gedreven door de retail georiënteerde merken: Passoã, Galliano en Nuvo. De Bols Likeuren werden hard geraakt door de sluiting van de horeca maar lieten aan het einde van het boekjaar een opwaartse trend zien bij de geleidelijke heropening van de horeca in het vierde kwartaal. Canada, voornamelijk een retailmarkt, en Puerto Rico deden het relatief goed met stabiele resultaten op jaarbasis.

De regio Opkomende Markten (9,5% van de totale omzet) omvat o.a. de horecamarkten in Oost- Europa en Latijns-Amerika. Daar waren de depletions waren aanzienlijk lager in de periode april tot en met december, maar groeiden weer in het vierde kwartaal (+5%), voornamelijk dankzij Rusland, Latijns-Amerika en West-Afrika.

Merken

De herlancering van het gehele Bols portfolio (Likeuren, Genever en Vodka), met een verfrissend en consistent design over verschillende categorieën, is wereldwijd verder uitgerold. Daarnaast zijn de Bols Ready-to-Enjoy Cocktails in blik gelanceerd. Bols Cocktails is een aantal commerciële initiatieven gestart op het gebied van thuisconsumptie van Cocktails, e-commerce en Online Bartender Engagement Programs.

De heer Jansen (VEB)heeft een vraag gesteld over dit onderwerp: De verkopen via onlinekanalen nemen bij Lucas Bols aan belang toe. Overweegt Lucas Bols het e-commerce verkoopkanaal als apart segment op te nemen in haar financiële rapportages? De heer Van Doorne geeft aan dat het e- commerce kanaal zowel binnen de industrie als voor Lucas Bols relatief nog klein is. De e-commerce verkopen zijn verspreid over de verschillende geografische markten en merken. Daarnaast gaat veruit het grootste deel van de e-commerce verkopen via distributeurs (die de producten van Lucas Bols op hun beurt via een e-commerce kanaal verkopen), waardoor deze op Lucas Bols niveau niet als e- commerce verkopen geregistreerd worden. E-commerce wordt derhalve niet als separaat segment gepresenteerd.

Voor Passoã is het afgelopen jaar ondanks de pandemie een sterk en veelbelovend jaar geweest. De resultaten van Passoã werden versterkt door het succes van de Porn Star Martini, wederom de nummer 1-cocktail in het VK. Het merk was ook succesvol in de retailkanalen, waar het profiteerde van een uitbreiding van de distributie en de toegenomen populariteit van thuis cocktails mixen. In de VS blijft Passoã groeien, hetgeen vooral te danken is aan retailverkopen dankzij de toegenomen distributie en verhoogde rotatie.

Galliano keerde in het afgelopen boekjaar de dalende trend en liet een solide groei zien, met name in Australië en Nieuw-Zeeland. Ook in Scandinavië presteerde Galliano goed, vooral door de 'signature' drink 'The Original Galliano Hot Shot'.

Pisang Ambon is opnieuw gelanceerd met een verbeterde receptuur en een nieuw design. De retail verkopen zijn gestegen in key markten Frankrijk en België.

3

Voor het Genever segment in Nederland was er de exclusieve lancering van Bols Corenwyn 10. Lucas Bols heeft haar positie in het jeneverspecialiteiten segment verbeterd door toenemende distributie van Bokma specialiteiten.

De heer Rienksheeft twee vragen gesteld over dit ondewerp:

Vraag 1: Jenever en Vieux: Voor het zoveelste jaar wordt aanhoudende daling van de consumptie van jenever en vieux in de Benelux gerapporteerd. Daar komen nu bovendien nog veranderingen in de competitieve marktomstandigheden bij. A. Wat bedoelt u hier precies mee? B. Wat doen de concurrenten beter dan Bols? Is daar echt niets aan te doen? Meer reclame? Producten vernieuwen, nieuwe varianten introduceren? De goede mensen erop zetten?

De heer Van Doorne antwoordt dat op de eerste vraag dat, zoals wellicht bekend, per 1 juli 2021 de nieuwe alcoholwet van kracht is. In deze nieuwe wet wordt onder andere de korting op de verkoopprijs van alcoholhoudende dranken gelimiteerd tot 25%. Een mogelijk gevolg is dat de zeer laaggeprijsde private label producten volumewinst zullen behalen. Lucas Bols heeft in de afgelopen tijd een aantal jeneverspecialiteiten gelanceerd die naar verwachting een mitigerend effect zullen hebben op de dalende markttrend voor wat betreft jonge jenever. De groei van deze producten is echter nog niet voldoende om die daling volledig te mitigeren. En voor wat betreft B: Lucas Bols is en blijft marktleider in de jenevercategorie, ondanks dat de organisatie dit jaar (als gevolg van het relatief hoge horeca- aandeel) iets harder geraakt is in volume. Er wordt een actief beleid gevoerd waarbij geregeld initiatieven worden ondernomen, zoals trainen en opleiden, het doorvoeren van prijsverhogingen en de ontwikkeling van diverse specialiteiten en productinnovaties.

Vraag 2: U heeft Bols Corenwyn 10 jaar geïntroduceerd, een nieuw product. Hoe kan je dat doen als het 10 jaar kost om het te maken?

De heer Van Doorne geeft aan dat Bols Corenwyn 10 jaar een gelagerd product is, het is een 10 jaar gerijpte genever. De flessen die in het afgelopen jaar op de markt zijn gekomen hebben 10 jaar op vat gelegen. Bols Corenwyn 10 jaar is overigens geen nieuw product, het maakte al eerder deel uit van het portfolio, waarbij eerdere batches al geruime tijd uitverkocht waren. De nieuwe batches moesten rijpen, en in 2020 kon de eerste van die nieuwe batches op de markt worden gebracht.

Als laatste vertelt de heer Van Doorne over de bereikte overeenstemming met het in Italië gevestigde Pallini S.p.A. over de Amerikaanse distributie van het merk Pallini Limoncello, die in de VS effectief van start ging in december 2020.

De heer Van Doorne geeft het woord terug aan de voorzitter.

De voorzitter geeft aan dat er een vraag is ontvangen met betrekking tot het verslag van de Raad van Commissarissen opgenomen in het jaarverslag, die hij zelf zal beantwoorden.

Het betreft een vraag van de heer Jansen (VEB):De Raad van Commissarissen spreekt in haar verslag de wens uit om dit jaar meer tijd te besteden aan langetermijn strategische vraagstukken. Kan de Raad van Commissarissen deze opmerking nader toelichten?

De voozitter beantwoordt de vraag als volgt: Logischerwijs is het afgelopen jaar relatief veel tijd aan crisismanagement besteed, hetgeen per definitie een meer korte termijnkarakter heeft. Niettemin heeft de lange termijnstrategie altijd de aandacht van de Raad van Commissarissen. Zeker nu de huidige ontwikkelingen (met name de vaccinatiecampagnes) perspectief bieden op normalisatie, zorgt dat voor meer tijd om de lange termijn strategische vraagstukken te behandelen tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen.

De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Cocx voor de financiële gang van zaken.

4

De heer Cocx start zijn presentatie van de financiële gang van zaken over het boekjaar 2020/21 met vier kernboodschappen: de eerste kernboodschap is dat COVID-19 uiteraard ook een significante impact heeft gehad op de financiën. Dat is zowel zichtbaar in de bruto- als in de nettowinst. De andere drie kernboodschappen zijn positief van aard, want ondanks COVID-19 blijft Lucas Bols winstgevend. Het flexibele bedrijfsmodel is ingezet om direct effectieve kostenbesparende maatregelen in werking te zetten. Ondanks COVID-19 is een solide, positieve kasstroom gegenereerd als gevolg van strikt cash- en werkkapitaalmanagement, wat heeft geresulteerd in een betere cash-conversieratio dan vorig jaar en de nettoschuld is verder gereduceerd. Als laatste is één van de kernboodschappen dat Lucas Bols ruimschoots voldoet aan de bankconvenanten die per 31 maart 2021 van toepassing waren.

In de presentatie gaat de heer Cocx achtereenvolgens in op de winst- en verliesrekening, de balans, het werkkapitaal en de nettoschuld, de kasstromen en een aantal overige relevante zaken.

De winst- en verliesrekening

De winst- en verliesrekening betreft een genormaliseerde verlies- en winstrekening. De omzet is 32% lager met € 57,3 miljoen waarbij het zo is dat COVID-19 een nadelige impact heeft gehad op alle regio's en ook op bijna alle merken en daarnaast heeft Lucas Bols een substantiële voorraadvermindering bij distributeurs gezien. De brutomarge is uitgekomen op 52,5% versus 56,7% vorig jaar. Deze daling is enerzijds het gevolg van relatief hogere productiekosten en anderzijds mix- effecten. Wat betreft verkoopkanalen wordt een hoger aandeel van de omzet in de retail gegenereerd, waar over het algemeen een iets lagere marge geldt en ook meer moet worden uitgegeven aan A&P om de verkoop daar te realiseren. Ook qua markten is een verschuiving zichtbaar. Er is een aantal markten dat historisch hoge marges genereert, waar dit jaar relatief minder naartoe verscheept is (o.a. Japan). De combinatie van die lagere omzet en een lagere brutomarge heeft er uiteindelijk toe geleid dat de brutowinst met € 17,5 miljoen afgenomen is tot

• 30,1 miljoen. De operationele winst daalt met € 9 miljoen, waarbij het gat tussen die twee dalingen wordt verklaard door de kostenbesparingen, enerzijds op A&P-uitgaven waarbij € 4,6 miljoen of bijna 50% minder dan vorige jaar is uitgegeven en anderzijds zijn dat reducties en besparingen op overheadkosten, waarvan een deel structureel is. Het nettoresultaat van wisselkoersschommelingen ongeveer € 0,5 miljoen positief. De operationele winst komt uit op € 8,6 miljoen wat ongeveer 15% van de omzet is versus 20,9% van de omzet vorig jaar.

De heer Cocx vervolgt met de winst uit de drie joint ventures, Avandis, Maxxium en BolsKyndal in India. Het resultaatsaandeel is ten opzichte van vorig jaar € 1,5 miljoen lager, volledig toe te rekenen aan Avandis, waarbij niet alleen Lucas Bols zelf lagere volumes heeft ingebracht als gevolg van COVID-19, maar ook de derden partijen die bij Avandis produceren lagere volumes hebben ingebracht op tijdelijke basis, wat uiteindelijk leidde tot een negatief resultaat bij Avandis. De genormaliseerde EBIT komt uit op € 8,1 miljoen. De financieringslasten komen uit op € 3,4 miljoen en de belastinglast is aanzienlijk gedaald met € 2,7 miljoen, met name omdat de winst vóór belastingen gedaald is. Er is een stijging in de effectieve belastingdruk, die is geëindigd op 28,7%. Dat is hoger dan vorig jaar en dat is ook hoger dan het Nederlandse tarief van vennootschaps-belasting, veroorzaakt door de goede resultaten van Passoã die belast worden in Frankrijk, waar een hoger tarief voor de vennootschapsbelasting geldt. De genormaliseerde nettowinst komt uit op € 3,3 miljoen en de winst per aandeel, genormaliseerd, is € 0,26, versus € 0,90 vorig jaar. In gerapporteerde bedragen komt de winst per aandeel uit op een negatief bedrag van € 0,69, versus € 0,74 positief vorig jaar.

Over de onderwerpen die de heer Cocx tot nu toe behandeld heeft is één vraag gesteld door de heer Rienks.De vraag gaat over de belastingen bij Passoã. Het eerste deel van de vraag luidt of de hele winst van Passoã wereldwijd in Frankrijk belast wordt en waarom dat zo is. En het tweede deel van de vraag luidt: is daar iets aan te doen, met name nu Passoã voor 100% van Lucas Bols is.

5