Leasinvest Real Estate : Report of the manager with regard to the contribution of LREM, incl. Explanatory note and report of the auditor

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura LREM

LEASINVEST REAL ESTATE Comm.VA

Commanditaire vennootschap op aandelen1

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht2

Zetel: Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht), België

Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling ("LRE" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 657 JUNCTO 602, §1, DERDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 7:179, §1

EERSTE LID EN 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, INZAKE EEN KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA VAN DE AANDELEN LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT NV

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("LREM" of de "Zaakvoerder") legt hierbij aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (of op een latere datum, met dezelfde agenda) (de "BAV") haar bijzonder verslag (het "Verslag") voor overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")3 met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van 100% van de aandelen in LREM door Ackermans & van Haaren NV, met zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("AvH" of de "Inbrenger"), tegen een uitgifte van 45.833 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel (de "Inbreng"). De Inbreng kadert in een ruimere transactie, zoals toegelicht in Bijlage 1, die

• De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de BAV voorstellen om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting"). Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van het W.Venn. (zie de algemene toelichting bij de Transactie, opgenomen als Bijlage 1).

• De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de BAV voorstellen om met onmiddellijke ingang afstand te doen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV- Wet en het GVV-KB (zie de algemene toelichting bij de Transactie, opgenomen als Bijlage 1).

3 Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 3 maart 2019"), blijft de Vennootschap, zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024), beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

1/18

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura LREM

een grondige herstructurering van de Vennootschap inhoudt teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken (de "Transactie").

Overeenkomstig artikel 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Zaakvoerder in dit Verslag waarom de Inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij de Inbreng, motiveert hij de waardering van de Inbreng en geeft hij in dit Verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, WVV verantwoordt de Zaakvoerder in dit Verslag de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de Inbreng voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 602, §1, eerste en tweede lid W.Venn. en artikel 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Zaakvoerder dit Verslag in ontwerp voorgelegd aan de Commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag van de in dit Verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Het verslag van de Commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd.

De BAV zal worden verzocht om te besluiten over de Inbreng.

De Zaakvoerder wijst er voor alle duidelijkheid op dat hij een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij de Inbreng dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, aangezien de Inbreng - en de voorafgaande omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting") en de internalisering van het beheer van de Vennootschap die daarmee gepaard gaat (de "Inklap") (zie de beschrijving van de Transactie in Bijlage 1) - leidt tot het wegvallen van zijn mandaat en derhalve zijn vergoeding als statutair zaakvoerder van de Vennootschap (cf. artikel 15 van de huidige statuten van de Vennootschap). Om deze reden zal de beslissing over de Inbreng in zijn geheel aan de BAV worden voorgelegd, en zal de BAV worden verzocht om tevens de inbrengovereenkomst goed te keuren.

______________

2/18

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura LREM

• BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van volgende inbreng in natura (de "Inbreng"):

620 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Aandelen LREM"). De Aandelen LREM vertegenwoordigen het volledige kapitaal van LREM, dat 62.000 EUR bedraagt. De Aandelen LREM hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten.

De Inbreng kadert in de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting")4, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap (de "Inklap"), die eveneens ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de BAV. De Zaakvoerder zal tevens aan de BAV voorstellen om, onmiddellijk voorafgaand aan de Omzetting (en de Inbreng), de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een "gewone" genoteerde vennootschap te worden (de "Afstand")5. Deze voorstellen aan de BAV kaderen in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de "Transactie"). In het kader van de Transactie zal eveneens aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("Extensa"), een 100% dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura in te brengen in de Vennootschap (de "Extensa Inbreng")6 (naar de globale transactie wordt verwezen als de "Transactie"). Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

Ingevolge de Omzetting, zal het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap eindigen. Om onder meer het personeel en de activa7 van LREM ook in de toekomst ten dienste te stellen van de Vennootschap, wat in het belang van de Vennootschap is, wordt voorgesteld om de

• Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 778 het Wetboek van vennootschappen en artikel 14:5 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV.
  5 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de voorgestelde wijziging van het statutair voorwerp (voorheen doel) van de Vennootschap.
  6 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Extensa Group NV.
  7 De activa beperken zich voornamelijk tot meubilair en IT hardware.

3/18

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura LREM

Aandelen LREM in te brengen in de Vennootschap. Na de Inbreng zal LREM een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap zijn.

De balans en resultatenrekening van respectievelijk de Vennootschap, Extensa en LREM per 31 december 2020 zien er als volgt uit8:

BALANS	Leasinvest	Extensa	LREM
31/12/2020
ACTIVA
I. Vaste activa	1.223.098	324.283	129
Vastgoedbeleggingen	1.141.190	272.867	0
Financiële vaste activa
- gewaardeerd aan reële waarde met
waardeschommelingen via winst- & verliesrekening	80.321	0	0
- Ondernemingen opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode	0	31.447	0
- Overige financiële vaste activa	33	9.248	0
(Im)materiële vaste activa, uitgestelde
belastingvorderingen, & overige	1.554	10.721	129
II. Vlottende activa	17.450	274.142	3.744
Voorraad en Contract activa	0	194.854	0
Handelsvorderingen & overige vlottende activa	14.705	55.356	2.397
Kas en kasequivalenten	2.745	23.932	1.347
TOTAAL ACTIVA	1.240.548	598.425	3.873
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	487.211	254.053	2.695
I. Eigen vermogen - deel groep	487.211	243.633	2.695
Kapitaal en uitgiftepremies	259.367	15.939	62
Geconsolideerde reserves	227.844	227.694	2.633
II. Minderheidsbelangen	0	10.420	0
VERPLICHTINGEN	753.337	344.371	1.179
I. Langlopende verplichtingen	519.135	286.737	0
Langlopende financiële schulden	460.478	256.022	0
Uitgestelde belastingen, afdekkingsinstrumenten &
voorzieningen	58.657	30.715	0
II. Kortlopende verplichtingen	234.201	57.634	1.179
Kortlopende financiële schulden	205.022	0	0
Handelsschulden & overige kortlopende verplichtingen	29.180	48.507	1.179
Te betalen belastingen	0	9.127	0
TOAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.240.548	598.425	3.873

• De cijfers van LRE en Extensa werden opgesteld overeenkomstig IFRS en de cijfers van LREM overeenkomstig Belgian GAAP.

4/18

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura LREM

Winst- & verliesrekening per 31-12-2020	Leasinvest	Extensa	LREM
Vastgoedbeleggingen - operationeel resultaat	47.864	3.768	0
Vastgoedontwikkelingen - operationeel resultaat	0	14.271	0
RESULTAAT VASTGOEDBELEGGINGEN EN -ONTWIKKELINGEN	47.864	18.038	0
Beheersvergoeding LREM			5.079
Bedrijfskosten & overige (-)	-1.663	-9.537	-3.695
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET PORTEFEUILLE RESULTAAT	46.201	8.501	1.384
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	2.211	0	0
Variaties in de reële waarrde van vastgoedbeleggingen (+/-)	29.286	2.110	0
Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop de
vermogensmutatie-methode is toegepast	0	20.165	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	77.698	30.776	1.384
Financiële inkomsten (+)	5.946	5.208	0
Netto intrestkosten & overige financiële kosten (-)	-16.031	-4.874	-13
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	-59.450	0	0
FINANCIEEL RESULTAAT	-69.535	334	-13
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	8.163	31.110	1.372
BELASTINGEN	-480	-758	-361
NETTO RESULTAAT	7.683	30.351	1.011
Toewijsbaar aan:
Aandeel van het minderheidsbelang	0	4.438	0
Aandeel van de groep	7.683	25.913	1.011

• WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG

2.1 WAARDERING VAN DE INBRENG

De ruilverhouding (d.i. de waardering van de Inbreng enerzijds en de bepaling van de uitgifteprijs van de nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (zie verder nr. 2.2) anderzijds), is in belangrijke mate het resultaat van een commerciële onderhandeling tussen het management van de Vennootschap enerzijds en de Inbrenger anderzijds.

De Inbreng wordt gewaardeerd op een bedrag van 3.300.000 EUR (de "Inbrengwaarde").

Deze Inbrengwaarde werd tussen de Inbrenger en de Vennootschap onderhandeld en is gelijk aan de verwachte netto-actiefwaarde van LREM op 30 juni 2021. Op 31 december 2020 bedroeg de netto- actiefwaarde van LREM (o.b.v. Belgian GAAP)9 ca. 2,7 miljoen EUR. Bij de bepaling van de verwachte netto-actiefwaarde van LREM op 30 juni 2021 werd een inschatting gemaakt van de verwachte winst

• De Zaakvoerder is van oordeel is dat de (verwachte) netto-actiefwaarde van LREM onder Belgian GAAP niet substantieel afwijkt van de waarde onder IFRS.

5/18

CF-7242726.2