Beoordeling door het Comité van onafhankelijke bestuurders

overeenkomstig artikel 524 (juncto 657) van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:97

(juncto 7:101, §1) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

in het kader van de eventuele verwerving door Leasinvest Real Estate Comm.VA (na haar

omzetting in een NV) van

  1. de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV, en
    1. de aandelen in Extensa Group NV

Geachte bestuurders,

Wij hebben de eer u hierbij ons advies voor te leggen met vrijwillige toepassing van de principes van artikel 524 (juncto 657) van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 7:97 (juncto 7:101, §1) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") in het kader van de eventuele verwerving door Leasinvest Real Estate Comm. VA ("LRE" of de "Vennootschap") van

  1. 100% van de aandelen in haar statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("LREM"), in het kader van de omzetting van LRE in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap (de "Inklap") en (ii) 100% van de aandelen in Extensa Group NV, met zetel te Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0425.459.618 ("Extensa"), door middel van een inbreng in natura van deze aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

De verrichting, die o.m. bestaat uit:

  1. de eventuele inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap van de aandelen in LREM, die de Vennootschap op dit ogenblik controleert (als statutaire zaakvoerder) en een 100% dochtervennootschap is van Ackermans & van Haaren NV, met zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("AvH"), dat zelf (rechtstreeks en onrechtstreeks) een participatie van 30,01% aanhoudt in de Vennootschap; en
  2. de eventuele inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap van de aandelen in Extensa,

dat eveneens een 100% dochtervennootschap is van AvH en een zustervennootschap van LREM en van de Vennootschap,

betreft in principe een intragroepsverrichting die onder het toepassingsgebied van artikel 524 W. Venn. en artikel 7:97 WVV valt.

Artikel 524 W.Venn. dient strikt genomen niet te worden toegepast, in de mate dat de eindbeslissing over de inbrengverrichtingen niet bij de statutaire zaakvoerder maar bij de algemene vergadering van de Vennootschap ligt, al beveelt de FSMA wel aan om de procedure in dergelijk geval vrijwillig per analogie toe te passen.

Artikel 7:97 WVV (dat deel uitmaakt van Boek 7, Titel 4, Hoofdstuk 1 (Bestuur) van het WVV) is uitgesloten van de dwingende bepalingen m.b.t. de naamloze vennootschap die reeds sinds 1 januari 2020 toepassing vinden op Comm. VA's die nog niet zijn omgezet in een rechtsvorm onder het WVV. De Vennootschap past artikel 7:97 WVV echter vrijwillig toe in het licht van de omzetting van de Europese richtlijn EU 2018/828 van 17 mei 2017 (SRD II) en het corporate governance charter van de Vennootschap van 19 augustus 2020.

De principes van de procedure van artikel 524 (juncto 657) W.Venn. en artikel 7:97 WVV worden, vanuit governance-overwegingen, vrijwillig 'per analogie' toegepast in het kader van (i) de beslissing tot verwerving door de Vennootschap van 100% van de aandelen in LREM (zowel de inbrengbeslissing als de beslissing tot goedkeuring van de inbrengovereenkomst (die laatste beslissing zal worden geëscaleerd naar de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden

1

gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (of op een latere datum, met dezelfde agenda) (de "BAV") ingevolge het bestaan van een belangenconflict in de zin van artikel 523 (juncto 657) W.Venn. en artikel 7:96 WVV in hoofde van de statutaire zaakvoerder)), en (ii) de beslissing tot verwerving door de Vennootschap van 100% van de aandelen in Extensa. In de mate dat de belangenconflictregelingen van art. 524 (juncto 657) W.Venn. en artikel 7:97 WVV inhoudelijk niet gelijklopend zijn (bv. op het vlak van de (noodzaak tot) bijstand van één of meer onafhankelijke experts aan het comité van onafhankelijke bestuurders en de (onmiddellijke) bekendmaking van onder meer het besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders en de beoordeling van de commissaris), worden zij cumulatief toegepast, waarbij derhalve de strengste bepaling geldt.

De voormelde inbrengverrichtingen kaderen in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden, in het kader waarvan de Vennootschap eveneens overweegt om vrijwillig afstand te doen van haar geëigend reglementair en fiscaal statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") (de "Transactie").

1. Samenstelling van het Comité van onafhankelijke bestuurders

De raad van bestuur richtte op 24 maart 2021 in zijn schoot een comité van onafhankelijke bestuurders op (het "Comité").

Maken deel uit van het Comité: de heer Dirk Adriaenssen, mevrouw Marcia De Wachter, mevrouw Colette Dierick, mevrouw Sigrid Hermans en de heer Eric Van Dyck. De leden van het Comité bevestigen dat zij onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van artikel 526ter W.Venn. en artikel 7:87 WVV. Zij bevestigen tevens, voor zoveel als nodig, dat zij niet bij de voorgenomen beslissingen of verrichtingen "betrokken" zijn in de zin van artikel 7:97, §4, tweede lid WVV.

2. Opdracht van het Comité van onafhankelijke bestuurders

Overeenkomstig artikel 524 (juncto 657) W. Venn. en artikel 7:97 (juncto 7:101, §1) WVV, heeft de raad van bestuur van LREM, statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, aan het Comité gevraagd om een schriftelijken omstandig gemotiveerdadvies te verlenen aan de raad betreffende de voorgenomen verrichtingen.

De voorgenomen verrichtingen, waarbij AvH alle aandelen LREM en alle aandelen Extensa inbrengt in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van aandelen door de Vennootschap, houden verband met AvH, die als moedervennootschap van de Vennootschap een "verbonden vennootschap" is in de zin van artikel 1:20, 1° WVV (oud art. 11 W.Venn.) alsook een "verbonden partij" in de zin van IAS 24. Artikel 524 §1 W. Venn. en artikel 7:97, §1 WVV bepalen dat de beslissingen van de raad van bestuur (in casu de statutaire zaakvoerder) of de verrichtingen in uitvoering daarvan in dat geval voorafgaandonderworpen moeten worden aan de beoordeling van een comité van (minstens) drie onafhankelijke bestuurders, daarin (verplicht, resp. indien het comité dat nodig acht) bijgestaan door één of meer onafhankelijk experts, door het comité aangesteld.

De opdracht van het comité bestaat in de omschrijving van de aard van de voorgenomen beslissing of verrichting, de beschrijving en de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen, de beschrijving van eventuele andere gevolgen, en de voor- en nadelen ervan voor de vennootschap, in voorkomend geval op termijn. Het comité dient de beslissing of verrichting te kaderen in het beleid dat de vennootschap voert en dient aan te geven of de beslissing of verrichting, als zij aan de vennootschap nadelen berokkent, wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel kennelijk onrechtmatig is.

Bij de beoordeling van de verrichtingen heeft het Comité zich onder meer gebaseerd op het volgende:

  • de toelichting die door de effectieve leiding van de Vennootschap werd gegeven over deze verrichtingen tijdens de vergadering van de raad van bestuur van LREM van 24 maart en 12 mei 2021;

2

  • het waarderingsmodel en de algemene presentatie houdende de uiteenzetting van de wijze waarop de inbrengwaarde van de aandelen LREM resp. de aandelen Extensa en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van de Vennootschap werd bepaald, zoals toegelicht door de effectieve leiding van de Vennootschap en doorgenomen tijdens de vergadering van de raad van bestuur van LREM van 24 maart en 12 mei 2021 en verder in detail tijdens de conference calls met de onafhankelijke bestuurders en de onafhankelijke expert op 7 mei 2021, 10 mei 2021, 1 juni 2021, 2 juni 2021 en 7 juni 2021;
  • het Business plan van de Vennootschap;
  • de waarderingsverslagen m.b.t. het vastgoed van Extensa, opgesteld door Stadim (residentiële en kantoorontwikkelingsprojecten) en Cushman & Wakefield (vastgoedbeleggingen);
  • de due diligence rapporten van Eubelius (juridische DD - België), Deloitte (fiscale en financiële DD), Mazars (fiscale DD - Luxemburg), D.law (juridische DD - Luxemburg), Bopro (technische aspecten van DD);
  • het red flag overzicht met de door het management van de Vennootschap geïdentificeerde belangrijkste aandachtspunten van de due diligence, een voorstel van aanpak en de reactie van AvH daarop;
  • het ontwerp van inbrengovereenkomst tussen de Vennootschap en AvH van 13 juni 2021, incl. de inbrengwaarde van 3.300.000,00 EUR voor de aandelen LREM en het contractuele "comfort package";
  • het ontwerp van inbrengovereenkomst tussen de Vennootschap en AvH van 13 juni 2021, incl. de inbrengwaarde van 290.133.036,00 EUR voor de aandelen Extensa en het contractuele "comfort package";
  • het ontwerp van aangepaste statuten van de Vennootschap van 4 juni 2021, zoals deze zullen luiden na de verrichtingen. Deze statuten bevatten onder meer ook de implementatie van de vrijwillige afstand door de Vennootschap van het GVV-statuut, de implementatie van het WVV, de wijziging van rechtsvorm (van een Comm.VA naar een NV met een (collegiale) raad van bestuur), de wijziging van het voorwerp, de invoering van een loyauteitsstemrecht, en nieuwe machtigingen inzake het toegestane kapitaal en de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

Het Comité heeft op 1 april 2021 besloten om zich bij de beoordeling van de geplande verrichtingen te laten bijstaan door een onafhankelijke financieel expert, Degroof Petercam Corporate Finance NV/SA ("DPCF"), vertegenwoordigd door o.m. Erik De Clippel (Managing Partner) en Peter Van Raemdonck (Managing Director).

DPCF heeft bevestigd te kunnen optreden als onafhankelijke expert overeenkomstig artikel 524, §3, eerste lid, W. Venn. en artikel 7:97, §3, eerste lid WVV aangezien DPCF geen rechtstreekse of onrechtstreekse relatie heeft met enige partij betrokken in de transactie die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen en DPCF geen financieel of ander belang heeft in de transactie. DPCF heeft de Vennootschap wel bijgestaan als global coordinator en joint bookrunner bij de private plaatsing van obligaties die de Vennootschap heeft uitgegeven op 20 november 2019. DCPF is echter van mening dat haar betrokkenheid in die kapitaalmarkttransactie haar onafhankelijkheid niet in gevaar zou mogen brengen. De rol van DPCF was beperkt tot de structurering van de transactie, terwijl Bank Degroof Petercam investeerders aantrok via haar syndication en brokerage teams. De initiële obligatiehouders zouden hun obligaties reeds verkocht kunnen hebben en er zijn geen relaties met DCPF. DCPF heeft de Vennootschap gedurende de voorbije twee jaar niet bijgestaan in enige M&A transactie. DPCF zal voor haar opdracht enkel een vaste vergoeding ontvangen. Bijgevolg is het Comité van oordeel dat DPCF de voorgestelde ruilverhouding objectief kan evalueren.

DCPF wordt voor haar opdracht vergoed door de Vennootschap. De vergoeding bedraagt 60.000 EUR, met dien verstande dat in bepaalde omstandigheden bijkomend zal gefactureerd worden aan uurkost.

3

De opdracht van DCPF bestond erin om de marktconformiteit van de voorgestelde inbrengwaarde van de aandelen in LREM en Extensa en de uitgifteprijs van de aandelen in de Vennootschap te verifiëren. De opdracht omvatte onder meer ook de beoordeling van de geschiktheid van de waarderingsmethode van de Vennootschap om de ruilverhouding te bepalen, en van geselecteerde beursgenoteerde sectorgenoten (indien van toepassing) en het nagaan van de redelijkheid van de bedrijfsplannen, prognoses en assumpties waarop de waardering is gebaseerd. Met betrekking tot Extensa diende de beoordeling onder meer te zijn gebaseerd op een waardering van de actuele vastgoedportefeuille, de ontwikkelingsactiviteiten en de pijplijn van Extensa evenals de technische, financiële, fiscale en juridische due diligence rapporten opgesteld door de adviseurs van Extensa en van de Vennootschap met betrekking tot de verwerving van de aandelen in Extensa. De opdracht van DCPF bestond er daarnaast in het Comité bij te staan in de voorbereiding van diens advies aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524, §3 W.Venn. en artikel 7:97, §3 WVV.

DPCF stelde een schriftelijk gemotiveerd advies op dat werd besproken en overgemaakt aan het Comité op 10 mei 2021 (eerste ontwerp), 2 juni 2021 (tweede ontwerp) en op 14 juni 2021 (finaal ontwerp).

Het doel van dit advies van DPCF is te komen tot een besluit over de billijkheid van de gehanteerde ruilverhouding, en bijgevolg het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, ten opzichte van de inbreng in natura van de aandelen Extensa en de inbreng in natura van de aandelen LREM.

Om de billijkheid van de ruilverhouding te bepalen, heeft DPCF een relatieve (geen absolute) waardering tussen de twee betrokken entiteiten opgesteld. Daarbij is het belangrijk dat dezelfde waarderingsmethode wordt toegepast op zowel de teller (Extensa en LREM) als de noemer (LRE).

Om de billijke vork van de ruilverhouding tussen Extensa en LRE te bepalen, heeft DPCF twee waarderingsmethodes weerhouden:

  1. Op de intrinsieke waarde gebaseerde methode ("NAV")
  2. Marktwaardebenadering van de aandelen

Bij de eerste methode heeft DPCF zich onder meer gebaseerd op externe waarderingsverslagen van Stadim, Cushman & Wakefield, CBRE, marktstatistieken van de Luxemburgse vastgoedmakelaars JLL en van Statec, Institut Nationale de la Statistique et des études économiques, en het businessplan van Extensa. DPCF is van oordeel dat de prognoses, businessplannen en assumpties waarop de waardering is gebaseerd, redelijk zijn.

DPCF heeft de uitkomst van deze billijke vork van de ruilverhouding vergeleken met de door de Vennootschap gehanteerde ruilverhouding en is van oordeel dat deze ruilverhouding billijk is voor de aandeelhouders van de Vennootschap.

Een uittreksel uit dit advies van DPCF met een grafische conclusie over de waarderingsvork en ruilverhouding wordt als bijlage aan dit advies van het Comité gehecht.

1. Inbreng van Aandelen LREM

Uit het advies opgesteld door DPCF t.a.v. het Comité, rekening houdend met de vragen die gesteld werden tijdens de presentatie van DPCF t.a.v. het Comité en tijdens de presentatie van het management gegeven op de vergadering gehouden op 2 juni 2021, volgt dat de door DPCF als billijk ingeschatte waarderingsvork van LREM neerkomt op 3,3 miljoen EUR tot 7,1 miljoen EUR, gebaseerd op een "adjusted NAV" benadering (d.i. de boekwaarde van het eigen vermogen per 30 juni 2021 verhoogd met de verdisconteerde waarde van toekomstige kostenbesparingen). De door DPCF als billijk geschatte ruilverhouding voor de inbreng van de aandelen LREM ten opzichte van de waarde van de Vennootschap voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, situeert zich tussen 0,0077 x en 0,0166 x.

Aangezien de voorgestelde inbrengwaarde van de aandelen in LREM van 3,3 miljoen EUR (en de ruilverhouding van 0,0077 x) op basis van de voorgestelde uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel aan de onderkant van deze vork valt, kan hieruit door het Comité afgeleid worden dat de voorgestelde inbrengwaarde en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap marktconform is.

2. Inbreng van Aandelen Extensa

4

Uit het advies opgesteld door DPCF t.a.v. het Comité, rekening houdend met de vragen die gesteld werden tijdens de presentatie van DPCF t.a.v. het Comité en tijdens de presentatie van het management gegeven op de vergadering gehouden op 2 juni 2021, volgt dat de door DPCF als billijk ingeschatte ruilverhouding voor de inbreng van de Aandelen Extensa ten opzichte van de waarde van de Vennootschap voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, zich situeert (i) tussen 0,64 x en 0,75 x, gebaseerd op een aangepaste NAV benadering ondersteund door een DCF analyse voor bepaalde onderdelen en (ii) tussen 0,62 x en 0,90 x, gebaseerd op de marktwaarde van "vergelijkbare" genoteerde vennootschappen met gelijkaardige activiteiten, actief in vastgoedontwikkeling, bedraagt. Deze tweede methode wordt door DPCF als een aanvullende, alternatieve methode beschouwd.

Aangezien de voorgestelde ruilverhouding in het kader van de inbreng van de aandelen in Extensa in het kapitaal van de Vennootschap, 0,68 x bedraagt (uitgaande van de voorgestelde uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel voor de nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap) en dus binnen deze vork valt, kan hieruit door het Comité afgeleid worden dat de voorgestelde inbrengwaarde marktconform is.

De leden van het Comité hebben met elkaar en met DPCF overlegd en informatie uitgewisseld via e- mail en tijdens verschillende vergaderingen.

Dit verslag van het Comité is gericht aan de Raad van Bestuur van LREM, die als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap over de verrichtingen zal beslissen, weze het dat beide inbrengverrichtingen (de inbreng van de aandelen LREM en de inbreng van de aandelen Extensa) per ultimo aan de algemene vergadering van de Vennootschap ter goedkeuring zullen worden voorgelegd en dat, voor wat betreft de inbreng van de aandelen LREM, ook de beslissing tot goedkeuring van de inbrengovereenkomst, na escalatie ingevolge het bestaan van een belangenconflict in de zin van artikel 523 (juncto 657) W.Venn. en artikel 7:96 WVV in hoofde van de statutaire zaakvoerder, aan de algemene vergadering van de Vennootschap zal worden voorgelegd.

3. Omschrijving van de voorgenomen "Verrichtingen" a) Omschrijving van de aard van de Verrichtingen

1. Inbreng van aandelen LREM

De eerste verrichting die het voorwerp vormt van dit verslag betreft de verwerving door de Vennootschap van 100% van de aandelen in LREM door middel van een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap (de "LREM Inbreng").

LREM is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen).

LREM heeft een kapitaal van 62.000 EUR, volledig volgestort, vertegenwoordigd door 620 aandelen zonder nominale waarde (de "Aandelen LREM"), die in volle eigendom en onbezwaard worden aangehouden door AvH.

LREM werd benoemd tot statutaire zaakvoerder van de Vennootschap voor onbepaalde duur, met ingang van 8 juni 1999, met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat bepaald is op zevenentwintig (27) jaar, zodat haar mandaat principieel onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026.

De Vennootschap beoogt de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA) onder het W.Venn. in een naamloze vennootschap (NV) met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting").

De LREM Inbreng kadert in de Omzetting en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap. Het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap zou ten gevolge van de Omzetting worden beëindigd. Om onder meer het personeel en de activa (voornamelijk meubilair en IT hardware) van LREM ook in de toekomst ten dienste te stellen van de

5

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

LeasInvest Real Estate SCA published this content on 18 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 June 2021 10:40:08 UTC.