Inloggen
E-mail
Wachtwoord
Paswoord weergeven
Bewaren
Bent u uw wachtwoord vergeten?
Gratis lid worden
Registreer
Registreer
Instellingen
Instellingen
Dynamische koersen 
OFFON
  1. Homepagina
  2. Aandelen
  3. BelgiŽ
  4. Euronext Bruxelles
  5. Leasinvest Real Estate SCA
  6. Nieuws
  7. Overzicht
    LEAS   BE0003770840

LEASINVEST REAL ESTATE SCA

(LEAS)
OverzichtKoersenGrafiekenNieuwsRatingenAgendaOndernemingFinanciŽnConsensusHerzieningenBeursproducten 
OverzichtAl het nieuwsAndere talenPersberichtenOfficiŽle publicatiesSectornieuwsAnalyse MarketScreener

Leasinvest Real Estate : Report of the manager with regard to the renewal of the authorized capital

18/06/2021 | 12:45

Verslag zaakvoerder toegestaan kapitaal

LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen1

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht2

Zetel: Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht), België

Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling ("LRE" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 657 JUNCTO 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OVER DE HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

  1. INLEIDING

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("LREM" of de "Zaakvoerder") legt hierbij aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (of op een latere datum met dezelfde agenda) (de "BAV") haar bijzonder verslag (het "Verslag") voor overeenkomstig artikel 657 juncto 604 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")3 met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

In dit bijzonder verslag wordt nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden het

  • De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, aan de BAV voorstellen om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de beslissing tot afstand van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") en met de bepalingen van het WVV. Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van het W.Venn. (zie de algemene toelichting bij de Transactie, Bijlage 1).
  • De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal aan de BAV voorstellen om met onmiddellijke ingang afstand te doen van het GVV-statuut. Indien dit voorstel tot besluit en de daaropvolgende statutenwijziging (zie ook voetnoot 1) wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV-Wet en het GVV-KB (zie de algemene toelichting bij de Transactie, Bijlage 1).
  • Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 23 maart 2019"), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

1/9

Verslag zaakvoerder toegestaan kapitaal

bestuursorgaan van de Vennootschap van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik maken en welke doeleinden het er onder meer mee zal kunnen nastreven.

  1. TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") die voornamelijk retail en kantorenvastgoed ter beschikking stelt aan gebruikers. Om verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken, stelt de Zaakvoerder voor om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de "Transactie"). Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting van de Zaakvoerder bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

De Transactie bestaat, samengevat, uit volgende drie stappen, die ter goedkeuring zullen worden voorgelegd aan de BAV:

  • vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in overeenstemming met artikel 62 GVV- Wet (de "Afstand") en wijziging van het voorwerp van de Vennootschap;
  • omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting"), en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV, de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap ("LREM" of de "Zaakvoerder"), door Ackermans & van Haaren NV ("AvH") in het kapitaal van de Vennootschap (de "LREM Inbreng");
  • Een "business combinatie" met Extensa Group NV ("Extensa"), 100%- dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura van de aandelen in Extensa door AvH in het kapitaal van de Vennootschap (de "Extensa Inbreng" en, samen met de LREM Inbreng, de "Inbrengen").

In het kader van de Transactie acht de Zaakvoerder het opportuun om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen, rekening houdend met het verhoogde bedrag van het kapitaal van de Vennootschap van EUR 109.997.148,34 ten gevolge van de Inbrengen. Indien de hierbij voorgestelde nieuwe machtiging inzake het toegestane kapitaal wordt goedgekeurd door de BAV, zal de machtiging kunnen worden aangewend door de (collegiale) raad van bestuur van de Vennootschap nadat de Omzetting en de Inbrengen en de daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen in werking zijn getreden en de nieuwe machtiging is gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Bij gebreke daarvan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal blijven gelden (en dit in principe tot 30 januari 2025).

  1. VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

Op 16 december 2019 verleende de Buitengewone Algemene Vergadering de volgende

2/9

Verslag zaakvoerder toegestaan kapitaal

machtiging:

"De zaakvoerder is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort),

overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving, de GVV wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De zaakvoerder kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er - in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist - aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten.

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar. Deze periode van vijf jaar nam aanvang op 30 januari 2020 (zijnde de datum van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal).

De Zaakvoerder maakte nog geen gebruik van deze machtiging.4 Zodoende bedraagt het

4 De Inbrengen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV en zullen dus in voorkomend geval plaatsvinden buiten het toegestane kapitaal.

3/9

Verslag zaakvoerder toegestaan kapitaal

toegestane kapitaal momenteel nog steeds EUR 65.177.693,57.

Aan de BAV wordt voorgesteld om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging aan het bestuursorgaan (d.i., na de Omzetting, de (collegiale) raad van bestuur) van de Vennootschap om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, onder meer door de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de BAV die de voorgestelde machtiging goedkeurt, d.i. rekening houdend met het verhoogde bedrag van het kapitaal van de Vennootschap van EUR 109.997.148,34 ten gevolge van de Inbrengen. Het voorstel tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal zal slechts ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV indien de Omzetting en de Inbrengen voorafgaandelijk zijn goedgekeurd door de BAV.

De voorgestelde machtiging bevat:

  1. het klassieke geval van een kapitaalverhoging (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) tegen inbreng in geld met toepassing van het voorkeurrecht;
  2. de mogelijkheid om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden door hen een keuzedividend aan te bieden;
  3. kapitaalverhogingen (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) door inbreng in natura;
  4. kapitaalverhogingen (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht; of
  5. enige andere vorm van kapitaalverhoging, onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit van de BAV dat de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad5. Vanaf die datum zal de huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal komen te vervallen, en zal de voorgestelde nieuwe machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet ter goedkeuring zou worden voorgelegd of niet zou worden goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal blijven gelden in hoofde van het

  • De specifieke toelating in geval van een openbaar overnamebod (zie hieronder) zal echter alleen geldig zijn met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de hieronder bepaalde mededeling ten hoogste drie jaar na de datum van voornoemde BAV ontvangt.

4/9

Verslag zaakvoerder toegestaan kapitaal

bestuursorgaan van de Vennootschap6.

De voorgestelde machtiging zal zowel voor een kapitaalverhoging in geld als voor een kapitaalverhoging in natura gelden (weliswaar telkens binnen de grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). De machtiging zal eveneens betrekking hebben op een kapitaalverhoging door omzetting van reserves (opnieuw binnen dezelfde grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn. De raad van bestuur kan in dit kader aandelen (bv. bonusaandelen) of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

De machtiging zal betrekking hebben op kapitaalverhogingen met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het voorgestelde artikel 6 van de statuten van de Vennootschap (gewijzigd zoals voorgesteld in de oproeping van de BAV), zal het bestuursorgaan niet aIleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten kunnen creëren of uitgeven.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal het bestuursorgaan de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kan het bestuursorgaan in het kader van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van een of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Bovendien vraagt het bestuursorgaan om in het bijzonder te worden gemachtigd om het kapitaal te verhogen, zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap tot aan het einde van dit bod, op voorwaarde dat: (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn gestort, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond

  • D.i. de Zaakvoerder resp., nadat de Afstand en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging is goedgekeurd, de enige bestuurder en, nadat de Omzetting en de Inbrengen en de daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen zijn goedgekeurd, de (collegiale) raad van bestuur.

5/9

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Disclaimer

LeasInvest Real Estate SCA published this content on 18 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 June 2021 10:44:00 UTC.


© Publicnow 2021
Nieuws over LEASINVEST REAL ESTATE SCA
11:17Nextensa nieuwe naam fusiebedrijf†Leasinvest en Extensa
AM
10:52LEASINVEST REAL ESTATE : en Extensa bundelen krachten en worden samen Nextensa
PU
08/09LEASINVEST REAL ESTATE : Resultaten verdaagde algemene vergadering obligatiehoud..
PU
18/08Leasinvest boekt hogere winst
AM
18/08LEASINVEST REAL ESTATE : Halfjaarlijks financieel verslag 2021
PU
27/07LEASINVEST REAL ESTATE : Transparantiekennisgeving AXA
PU
26/07LEASINVEST REAL ESTATE : Transparantiekennisgeving AG Insurance
PU
22/07LEASINVEST REAL ESTATE : Transparantiekennisgeving Ackermans & van Haaren
PU
19/07Jaarvergadering Leasinvest akkoord met agendapunten
AM
19/07LEASINVEST REAL ESTATE : Resultaten buitengewone algemene vergadering van 19 jul..
PU
Meer nieuws
FinanciŽle cijfers
Omzet 2021 - - -
Nettowinst (verlies) 2021 - - -
Nettoschuld 2021 - - -
Koers/winst verhouding 2021 -
Dividendrendement 2021 7,42%
Marktkapitalisatie 708 M 831 M -
Kapitalisatie / Omzet 2021 -
Kapitalisatie / Omzet 2022 -
Aantal werknemrs -
Percentage vrij verhandelbaar 25,6%
Grafiek LEASINVEST REAL ESTATE SCA
Duur : Periode :
Leasinvest Real Estate SCA : Grafische technische analyse Leasinvest Real Estate SCA | MarketScreener
Grafiek op volledig scherm
Trends in de technische analyse LEASINVEST REAL ESTATE SCA
Korte termijnMiddellange termijnLange termijn
TrendsBullishdalerNeutraal
Evolutie van de resultatenrekening
Consensus
Verkoop
Koop
Gemiddeld advies Houden
Aantal analisten 1
Laatste slotkoers 70,80 €
Gemiddelde koersdoel 80,00 €
Spread / Gemiddelde doel 13,0%
Herzieningen van WPA
Managers en directeuren
Michel van Geyte Chief Executive Officer & Executive Director
Tim Rens Chief Financial Officer
Jan Suykens Chairman
Erik van Dyck Independent Non-Executive Director
Dirk Adriaenssen Independent Non-Executive Director
Sector en concurrentie
Verschil t.o.v. 1 jan (%)Kapitalisatie (M$)
LEASINVEST REAL ESTATE SCA-9.00%831
EQUINIX, INC. (REIT)22.18%78 314
DIGITAL REALTY TRUST, INC.12.39%45 468
ALEXANDRIA REAL ESTATE EQUITIES, INC.8.78%29 539
REALTY INCOME CORPORATION8.86%26 354
SEGRO PLC32.33%20 698