Leasinvest Real Estate : Report of the manager with regard to the conversion, incl. Explanatory note, statement of assets and liabilities and report of the auditor Draft amendments to the articles of association

Verslag Zaakvoerder omzetting in NV

LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Zetel: Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht), België

Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling ("LRE" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 778 VAN HET

WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 14:5 VAN HET WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, OVER DE VOORGESTELDE OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MET EEN (COLLEGIALE) RAAD VAN BESTUUR ONDER HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("LREM" of de "Zaakvoerder") legt hierbij, voor zover nodig, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (de "BAV") haar bijzonder verslag (het "Verslag") voor overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")1 met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV en de aanpassing van de statuten aan het WVV (de "Omzetting"). De Omzetting kadert in een ruimere transactie, zoals toegelicht in Bijlage 1, die een grondige herstructurering van de Vennootschap inhoudt teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken (de "Transactie").

In het kader van de Transactie zal aan de BAV worden voorgesteld om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Naar aanleiding van deze statutenwijziging zal de Vennootschap, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019, haar statuten in overeenstemming moeten brengen met het WVV, dat de rechtsvorm van commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA) afschaft. De Vennootschap wenst deze transactie aan te grijpen om haar governance structuur te herbekijken en de Zaakvoerder stelt dus voor om de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV) met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV om te zetten en om de statuten van de Vennootschap aan de bepalingen van het WVV aan te passen. In het kader van de Omzetting, zal het beheer van de Vennootschap worden geïnternaliseerd (de "Inklap"). De aandelen in de Zaakvoerder, als voormalige statutaire zaakvoerder, zullen daarbij worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (de "LREM

• Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 23 maart 2019"), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

1

Verslag Zaakvoerder omzetting in NV

Inbreng")2. In het kader van de statutenwijziging zal tevens gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid die het WVV biedt om een dubbel stemrecht (zgn. loyauteitsstemrecht) in te voeren, teneinde de langetermijnbetrokkenheid van de aandeelhouders te belonen en te stimuleren. Overeenkomstig artikel 778 W.Venn. en artikel 14:5 WVV licht de Zaakvoerder in dit Verslag zijn voorstel tot Omzetting toe.

De BAV zal worden verzocht om te besluiten over de Omzetting, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de LREM Inbreng en de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV (de "Extensa Inbreng"), die eveneens zal worden voorgelegd aan de BAV, zoals toegelicht in Bijlage 1.

De Zaakvoerder wijst er voor alle duidelijkheid op dat hij een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij de Omzetting dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, aangezien de Omzetting en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap leidt tot het wegvallen van zijn mandaat en derhalve zijn vergoeding als statutair zaakvoerder van de Vennootschap (cf. artikel 15 van de huidige statuten van de Vennootschap).

______________

• Hiervoor wordt verwezen naar het afzonderlijke verslag van de Zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen Leasinvest Real Estate Management NV.

2

Verslag Zaakvoerder omzetting in NV

• STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA

Overeenkomstig artikel 776 W.Venn. en artikel 14:3 WVV heeft de Zaakvoerder, voor zover nodig, een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 opgemaakt, aan dit verslag gehecht als Bijlage 2.

Uit de staat volgt dat het netto-actief van de Vennootschap op 30 april 2021 EUR 903.488 bedroeg en dus groter is dan het erin opgenomen maatschappelijk kapitaal van EUR 65.177.693,57.

Overeenkomstig artikel 777 W.Venn. en artikel 14:4 WVV, heeft de commissaris van de Vennootschap, voor zover nodig, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel) (IBR B00160), vertegenwoordigd door Joeri Klaykens (de "Commissaris"), verslag uitgebracht over de staat van activa en passiva. Het verslag van de Commissaris, aan dit verslag gehecht als Bijlage 3, bevestigt inzonderheid dat geen overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

• TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE OMZETTING

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") die voornamelijk retail en kantorenvastgoed ter beschikking stelt aan gebruikers. Om verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken, stelt de Zaakvoerder voor om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel opportunistisch te verkopen ofwel in portefeuille te houden. Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

In het kader van de wijziging van de strategie zal de Zaakvoerder aan de BAV voorleggen om de statuten van de Vennootschap, inclusief de omschrijving van haar voorwerp (doel)3, te wijzigen. Overeenkomstig de wettelijke overgangsregeling van het WVV, moet de Vennootschap haar rechtsvorm wijzigen bij de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en in elk geval tegen 1 januari 20244. Het WVV schaft de huidige rechtsvorm van de Vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA), af. Bijgevolg is de Vennootschap verplicht om in het kader van de Transactie een andere rechtsvorm aan te nemen.

De omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV) onder het WVV is de meest logische keuze aangezien de rechtsvorm van een naamloze vennootschap het best aansluit bij die van de afgeschafte commanditaire vennootschap op aandelen. De wettelijke overgangsregeling voorziet er om die reden overigens in dat na afloop van de overgangstermijn, op 1 januari 2024, commanditaire vennootschappen op aandelen van rechtswege zullen worden omgezet in een naamloze vennootschap indien zij zich tegen die datum niet vrijwillig hebben omgezet in een rechtsvorm waarin het WVV voorziet5.

• Zie eveneens het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019.

• Artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart 2019.

3

Verslag Zaakvoerder omzetting in NV

Na de omzetting in een naamloze vennootschap kan de Vennootschap geen statutaire zaakvoerder meer hebben, aangezien het WVV niet in deze bestuursvorm voorziet in de naamloze vennootschap (noch in een andere vennootschapsvorm die al haar aandeelhouders de beperkte aansprakelijkheid verleent). De Vennootschap zou in principe wel kunnen worden omgezet in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder. Deze bestuursvorm met een éénhoofdig bestuur, waarin het WVV optioneel voorziet in de naamloze vennootschap (art. 7:101-7:103 WVV), sluit grotendeels aan bij de figuur van de statutaire zaakvoerder in een commanditaire vennootschap op aandelen. In dat geval zou de Zaakvoerder het mandaat van enige bestuurder opnemen en blijven genieten van onder meer een relatieve onafzetbaarheid en een vetorecht voor statutenwijzigingen en dividenduitkeringen. De Zaakvoerder stelt echter voor om de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur om te zetten.6

De keuze voor een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur kadert in een globale aanpassing van de controlestructuur van de Vennootschap en de Transactie in haar geheel, in overleg met Ackermans & van Haaren, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("AvH"), huidig referentieaandeelhouder van de Vennootschap en de enige aandeelhouder van de Zaakvoerder. De Zaakvoerder zal tevens aan de BAV voorstellen om, onmiddellijk voorafgaand aan de Omzetting, de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar GVV-statuut overeenkomstig artikel 62 van de GVV-wet en een "gewone" genoteerde vennootschap te worden.

Vanuit governance oogpunt sluit de keuze voor een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur perfect aan op de meest transparante rechtsvorm in het Belgisch wetgevend kader voor genoteerde vennootschappen. In een genoteerde naamloze vennootschap met een enige bestuurder dient die laatste immers op zijn beurt een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuursorgaan te zijn (art. 7:101, §1 WVV). Deze complexiteit wordt vermeden door de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur.

De Zaakvoerder stelt voor om, in het kader van de Omzetting, de huidige leden van de raad van bestuur van LREM rechtstreeks tot bestuurders van de Vennootschap te benoemen voor een duurtijd die gelijk is aan de resterende looptijd van hun huidige respectieve bestuursmandaten in LREM (de "Benoeming van bestuurders").

De raad van bestuur van de Vennootschap zal dus uit 10 bestuurders zijn samengesteld, waaronder 5 onafhankelijke7 niet-uitvoerende bestuurders, 4 niet-uitvoerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder. Ook de samenstelling van de adviserende comités van de raad van bestuur van de

• Omwille van de sequentie van de beslissingen die aan de BAV zullen worden voorgelegd, zal de BAV worden verzocht om, louter als tussenstap, onmiddellijk na de beslissing tot vrijwillige afstand van het GVV-statuut, de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot afstand van het GVV-statuut en met de bepalingen van het WVV. Als gevolg daarvan zal de Vennootschap (in principe slechts voor enkele minuten - tot de goedkeuring door de BAV van de Omzetting, de LREM Inbreng en de Extensa Inbreng) toch een NV met enige bestuurder zijn.

7 Op basis van de voor de Zaakvoerder beschikbare informatie voldoen de huidige onafhankelijke bestuurders aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV, die van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en die van artikel 13 van de GVV-Wet juncto artikel 526ter W.Venn.

4

Verslag Zaakvoerder omzetting in NV

Vennootschap zal identiek zijn aan de huidige samenstelling ervan binnen de raad van bestuur van LREM:

	Zetelt in de raad van	Zetelt	in	het	Zetelt	in	het
	bestuur als:		auditcomité:		benoemings-	en
						remuneratiecomité:
Jan Suykens	Voorzitter,	niet-				X (voorzitter)
(einde mandaat: 16/05/2022)	uitvoerend bestuurder
Michel Van Geyte	Afgevaardigd
(einde mandaat: 16/05/2022)	bestuurder
Piet Dejonghe	Niet-uitvoerend		X
(einde mandaat:	bestuurder
16/05/2022)
Jean-Louis Appelmans	Niet-uitvoerend
(einde mandaat:16/05/2022)	bestuurder
Wim Aurousseau	Niet-uitvoerend
(einde mandaat: 16/05/2022)	bestuurder
Dirk Adriaenssen	Onafhankelijk
(einde mandaat: 16/05/2022)	bestuurder
Eric Van Dyck	Onafhankelijk					X
(einde mandaat: 16/05/2022)	bestuurder
Marcia De Wachter	Onafhankelijk		X
(einde mandaat: 15/05/2023)	bestuurder
Colette Dierick	Onafhankelijk
(einde mandaat: 15/05/2023)	bestuurder
Sigrid Hermans	Onafhankelijk		X (voorzitter)		X
(einde mandaat: 15/05/2023)	bestuurder
		5