Leasinvest Real Estate : Report of the auditor regarding the contribution of LREM

EY Bedrijfsrevisoren	Tel: [phone]
EY Réviseurs	ey.com
d'Entreprises
De Kleetlaan 2
B-1831 Diegem

Verslag van de Commissaris

inzake de kapitaalverhoging door middel van de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen door de commanditaire vennootschap op aandelen

Leasinvest Real Estate

EY Bedrijfsrevisoren bv

Commissaris

vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens*

Partner

*Handelend in naam van een bv

14 juni 2021

Besloten Vennootschap

Société à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE 0446.334.711 - IBAN N° BE71 2100 9059 0069

• handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited

Inhoudstafel
		Pagina
1.	Opdracht....................................................................................................................	1
2.	Voorgenomen verrichting .............................................................................................	4
3.	Beschrijving en waardering van de inbreng in natura ........................................................	7
4.	De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding ......................................................	8
5.	Controle van de inbreng .............................................................................................	12
6.	Uitgifte van nieuwe aandelen ......................................................................................	12
7.	Besluiten..................................................................................................................	16

Bijlage:

1. Ontwerp van bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen Leasinvest Real Estate Management NV1.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging van de commanditaire vennootschap op aandelen2 Leasinvest Real Estate ("LRE" of de "Vennootschap"), een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht3, door middel van inbreng in natura van 100% van de aandelen van Leasinvest Real Estate Management NV en de uitgifte van nieuwe aandelen, en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (EUR).

1. Overeenkomstig artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 3 maart 2019"), blijft de Vennootschap, zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024), beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.
2. De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de buitengewone algemene vergadering voorstellen om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de beslissing tot afstand van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en met de bepalingen van het WVV. Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van het W.Venn.
3. De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de buitengewone algemene vergadering voorstellen om met onmiddellijke ingang afstand te doen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV"). Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV-Wet en het GVV-KB.

1. Opdracht

1.1. Juridische verwijzingen

Overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, eerste en tweede lid van het W.Venn. en artikel 7:197, §1, tweede lid van het WVV, en overeenkomstig de opdrachtbrief van 22 april 2021 brengen wij verslag uit als Commissaris over de kapitaalverhoging in de Vennootschap, door middel van een inbreng in natura van 100% van de aandelen van Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("LREM" of de "Zaakvoerder").

Dit verslag dient gevoegd te worden bij het bijzonder verslag opgesteld door de Zaakvoerder, waarin deze uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap, een beschrijving geeft van elke inbreng in natura en daarvan een gemotiveerde waardering geeft, aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, en de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De werkzaamheden met betrekking tot het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder en de inlichtingen die ons werden overhandigd door de Zaakvoerder, hebben het ons mogelijk gemaakt

1. de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering alsook de waardering waartoe de aangewende waarderingsmethoden hebben geleid na te gaan en (ii) na te gaan welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

1.2. Verantwoordelijkheden van de Zaakvoerder

De Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag dat uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn en eventueel ook waarom wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de Commissaris, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan bevat, en aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De Zaakvoerder is ook verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De Zaakvoerder is ook verantwoordelijk voor het corrigeren van belangrijke fouten in diens verslag en dient in de bevestigingsbrief te vermelden dat alle niet-gecorrigeerde fouten die worden opgemerkt tijdens onze opdracht, afzonderlijk of in hun geheel, geen significante invloed hebben op diens verslag.

1

1.3. Verantwoordelijkheden van de Commissaris Met betrekking tot de inbreng in natura

De Commissaris voert de opdracht uit overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de inbreng in natura en quasi-inbreng en de technische nota over de inbrengen in natura van 25 maart 2019. De opdracht in het kader van een inbreng in natura bestaat uit het beoordelen van de ingebrachte bestanddelen, met als doel de mogelijke overwaarderingen van de inbreng in natura te identificeren en deze in zijn verslag te communiceren, zodat de Zaakvoerder, de aandeelhouders, en derden voldoende geïnformeerd zijn, en in staat zijn om een weloverwogen beslissing te nemen. Daarom dient de Commissaris te beoordelen of de door de partijen weerhouden methode van waardering van de ingebrachte elementen leidt tot een waarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie. We kunnen ons niet uitspreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgestelde verrichting.

Deze opdracht omvat de uitvoering van procedures om voldoende en geschikt bewijsmateriaal te verzamelen over de waardering van de inbreng en de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. De keuze van de toegepaste procedures is afhankelijk van de beoordeling van de Commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's dat de waardering van de inbreng en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, significante afwijkingen bevatten, die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Bij het uitvoeren van deze risicobeoordeling houdt de Commissaris rekening met het systeem van interne beheersing van de Vennootschap dat relevant is voor de beoordeling van de inbreng en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de Zaakvoerder gemaakte boekhoudkundige schattingen.

Met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen

Met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen is het onze opdracht om op basis van onze beoordeling een conclusie te formuleren over de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van de Zaakvoerder.

Wij voeren onze beoordeling uit in overeenstemming met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit" en rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel - opgenomen in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder en die de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders onderbouwt - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn. Wij houden ons aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.

2

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

3