Leasinvest Real Estate : Draft of the “Interim articles of association”

Project Attila - Interimstatuten (NV met enige bestuurder)

TUSSENTIJDSE STATUTEN DE DATO 19/07/2021

"LEASINVEST REAL ESTATE"

naamloze vennootschap

te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 RPR Brussel (Nederlandstalig) 0436.323.915

-----------

---------------------------------------------------------

DUURHOOFDSTUK I - NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naam- loze vennootschap (hierna de "Vennootschap"). Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

ARTIKEL 2. ZETEL

1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
   De zetel kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de enige bestuurder, voor zover zulk besluit geen in- vloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. Indien de zetelverplaatsing een wijziging van het toepas- selijke taalregime tot gevolg heeft, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels, en bijkantoren oprichten.

1. Het e-mailadres van de Vennootschap is: [[e-mail]].
2. De website van de Vennootschap is: [www.leasin- vest.be].
   ARTIKEL 3. VOORWERP

1. De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Bel- gië als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

1. Het verrichten van alle handelingen met betrek- king tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, hu- ren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht

1

Project Attila - Interimstatuten (NV met enige bestuurder)

nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

1. Alle aannemingen van private of openbare ge- bouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouw- rijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestek- ken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswer- ken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.
2. Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpach- ters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de onder- grond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en der- gelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoon- lijke rechten van onroerende goederen in beheer;3.1.4. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
   - ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;
   - bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
   - bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en ver- huur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast be- drag of op contractbasis;
   - het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activitei- ten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;

2

Project Attila - Interimstatuten (NV met enige bestuurder)

- het optreden als syndicus, alsook alle taken en han- delingen stellen die daarmee verband houden;

1. Het verrichten van alle handelingen met betrek- king tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het slui- ten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O-overeenkomsten of overeen- komsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;
2. Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgeval- lend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ont- wikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten be- heren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van
   - voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, ver- deling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet- fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
   - nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goe- deren;
   - installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
   - afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;
   - enige gelijkaardige installaties;

1. Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband hou- den met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepas- singen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;
2. Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en admi- nistratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven han- delingen.
3. Het verrichten van alle activiteiten in de ho- recasector en het horecabedrijf, met inbegrip van trai- teur- en cateringdiensten.
4. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen,

3

Project Attila - Interimstatuten (NV met enige bestuurder)

congressen, evenementen en culturele of andere manifesta- ties en het verrichten van alle diensten die daarmee ver- band houden, evenals de organisatie van allerhande evene- menten en feesten.

3.1.11. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkel- centra en dergelijke meer.

3.2. De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oor- deelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aan- delen, obligaties, staatsfondsen.

3.3. De Vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen, vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in ex- ploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.

3.4. De Vennootschap kan belangen nemen door associa- tie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, vereni- gingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzet- ten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.

3.5. De Vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De Vennootschap kan alle of een deel van de inves- teringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoed- certificaten.

3.6. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, in- clusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen.

4

Project Attila - Interimstatuten (NV met enige bestuurder)

1. De Vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en alge- mene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennoot- schap.
2. In het geval bepaalde handelingen zouden onder- worpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de ver- vulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
3. De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
4. De Vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hou- den met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of on- rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
   ARTIKEL 4. DUUR

1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene ver-

gadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toe- passing van andere strengere wettelijke bepalingen.

HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 5. KAPITAAL

1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijf- enzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshon- derddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort.
2. Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzes- entwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aan- delen, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig- ste (1/5.926.644ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
   ARTIKEL 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
   Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die het be- stuursorgaan zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderdrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

5