Leasinvest Real Estate : Draft of the Articles of association LRE 2.0 in track changes compared to the current articles of association

"LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

naar Belgisch recht

te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451

RPR Brussel (Nederlandstalig) 0436.323.915

---------------------------------------------------------

TITELI. NAAM - RECHTSVORM --ZETEL - DOEL- VOORWERP- DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM -NAAM - RECHTSVORM.

1. De vennootschap heeftneemtde rechtsvormvorm aanvan een commanditairenaamlozevennootschap op aandelen (hierna de "Vennootschap").
2. Zij draagtheeftde benaming "naam"LEASINVEST REAL ESTATE".

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (afgekort "open- bare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht") zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen (hierna de "GVV wet") waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt steeds onmiddellijk gevolgd door de woorden "openbare ge- reglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"; dezelfde woorden worden vermeld in alle stuk- ken die van de Vennootschap uitgaan.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het "GVV KB") evenals aan alle andere eventuele besluiten en regle- menten op enig ogenblik genomen ter uitvoering van de GVVwet (deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en reglementen samen met elke andere op enig ogenblik toepasselijke re- gelgeving op OGVV's naar Belgisch recht worden hierna samen aangeduid als de "GVV wetgeving").

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepa- lingen van deze statuten (hierna de "Statuten"). Elk ont- werp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", ver- kort "FSMA", hierna steeds aangeduid met de afgekorte be- naming "FSMA"). De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.").

ARTIKEL 2. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechts- vorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.

De Vennootschap heeft met name één (1) beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle ver- bintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze zaakvoerder/behe- rende vennoot wordt aangewezen in artikel 13 van de Statuten.

De stille vennoten (ook "aandeelhouders" genoemd) staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele

daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber van de Ven nootschap ingevolge bijzondere volmacht.

Artikel 2. ZETEL - EMAILADRES - WEBSITE.

1. De statutairezetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451. De statutaire zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in Belgiëvennootschap isgevestigd te zijn. Ze kunnenin het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
2. De zetel kanworden verplaatst bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder,raad van bestuurvoor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschapvennootschapvan toepassing is overeenkomstig de taalwet- geving ter zake. De zaakvoerder geniet de volledige be- voegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulketoepasselijke taalwetgeving. Indien dezetelverplaatsing authentiek te laten vaststel- len alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienover- eenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.
   De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zo- wel in België als in het buitenland.
   ARTIKEL 4. DOEL
   De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:
   om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vast- goed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.
   Onder "vastgoed" wordt verstaan:
   de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouw- kundige of mijnbouwkundige aard; de aandelen met stemrecht uitgegeven door vast- goedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;
   de optierechten op vastgoed;
   de aandelen van openbare of institutionele gere- glementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of ex- clusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;
   de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden ver- leend; de aandelen van openbare vastgoedbevaks;
   de rechten van deelneming in buitenlandse instel- lingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;
   de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lid- staat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
   de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot deverhandeling op een gereglementeerde markt en/of die on- derworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht;
   (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruit- zicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelne- mingen in vennootschappen met een

soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkom- sten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd); vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggings- instrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goedereneen wijziging van het toepasselijke taalregime tot gevolg heeft, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprich- ting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasi- onele verrichtingen betreft), de verbouwing, de in- richting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendomof onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van on- roerende goederen.

Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstem- ming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Ven- nootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de finan- ciering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving be- paalde grenzen.

Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, ten- zij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdac- tiviteit worden uitgeoefend).

Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen]

Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Ven- nootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechte- lijke herstructurering, inschrijving, deelneming, finan- ciële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschap- pen, verenigingen of ondernemingen, in België of het bui- tenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard

is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtne- ming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle ma- terialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daar- naast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maat- schappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen,

daaronder mede begrepen alle activiteiten die, recht- streeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwik- keling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers er- van, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken on- roerende goederen.

Zij kan worden ontbonden door een beslissing vanenkelde algemene ver- gadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereistvergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereistenvoor een statutenwijziging, onverminderd de toe- passing van andere strengere wettelijke bepalingen..

De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende ven- noot.

1. De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren oprichten.
2. Het e-mailadres van de vennootschap is: [e-mail].
3. De website van de vennootschap is: www.leasinvest.be.

Artikel 3.

VOORWERP.

3.1 De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

3.1.1 Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, huren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

3.1.2 Alle aannemingen van private of openbare gebouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouwrijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestekken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.

3.1.3 Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de ondergrond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen,

belastingen en dergelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoonlijke rechten van onroerende goederen in beheer;

1. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
   - ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;
   - bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis; - bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en verhuur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast
   bedrag of op contractbasis;
   - het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;
   - het optreden als syndicus, alsook alle taken en handelingen stellen die daarmee verband houden;
2. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het sluiten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O- overeenkomsten of overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;
3. Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van
   - voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
   - nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
   - installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
   - afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen; - enige gelijkaardige installaties;
4. Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband houden met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepassingen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;
5. Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en administratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.
6. Het verrichten van alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf, met inbegrip van traiteur- en cateringdiensten.
7. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen, congressen, evenementen en culturele of andere manifestaties en het verrichten van alle diensten die daarmee verband houden, evenals de organisatie van allerhande evenementen en feesten.