Leasinvest Real Estate : Draft of the Articles of association LRE 2.0

Project Attila - Ontwerpstatuten LRE 2.0

TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
2. Zij heeft de naam "LEASINVEST REAL ESTATE".

Artikel 2. ZETEL - EMAILADRES - WEBSITE.

1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
2. De zetel kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de vennootschap van toepassing is overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving. Indien de zetelverplaatsing een wijziging van het toepasselijke taalregime tot gevolg heeft, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
3. De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren oprichten.
4. Het e-mailadres van de vennootschap is: [e-mail].
5. De website van de vennootschap is: www.leasinvest.be.

Artikel 3.

VOORWERP.

3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

3.1.1.Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, huren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

3.1.2.Alle aannemingen van private of openbare gebouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouwrijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestekken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.

3.1.3.Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de ondergrond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en dergelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoonlijke rechten van onroerende goederen in beheer;

3.1.4.Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

• ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;
• bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

Project Attila - Ontwerpstatuten LRE 2.0

• bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en verhuur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
• het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;
• het optreden als syndicus, alsook alle taken en handelingen stellen die daarmee verband houden;

3.1.5.Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het sluiten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O-overeenkomsten of overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;

3.1.6.Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van

• voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
• nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;
• enige gelijkaardige installaties;

3.1.7.Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband houden met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepassingen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;

3.1.8.Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en administratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.

3.1.9.Het verrichten van alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf, met inbegrip van traiteur- en cateringdiensten.

1. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen, congressen, evenementen en culturele of andere manifestaties en het verrichten van alle diensten die daarmee verband houden, evenals de organisatie van allerhande evenementen en feesten.
2. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkelcentra en dergelijke meer.

3.2. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

Project Attila - Ontwerpstatuten LRE 2.0

1. De vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in exploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.
2. De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.
3. De vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De vennootschap kan alle of een deel van de investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
4. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden
5. De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en algemene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennootschap.
6. In het geval bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
7. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
8. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Artikel 4.

DUUR.

4.1. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

	TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN.
Artikel 5.	KAPITAAL.

1. Het kapitaal bedraagt [●] ([●]) euro.
2. Het wordt vertegenwoordigd door [●] ([●]) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL.

1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR) te verhogen.
2. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [19 juli 2021].

Commented [1]: Zie oproeping/agenda BAV voor de tekst zoals deze zal luiden na elk van de inbrengen.

Commented [2]: Tekst zoals deze zal luiden na de nieuwe machtiging. Bij gebrek aan nieuwe machtiging zal de bestaande machtiging behouden blijven.

Project Attila - Ontwerpstatuten LRE 2.0

1. Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, met of zonder stemrecht) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.
2. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
3. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.
4. De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [19 juli 2021].
5. Elk lid van de raad van bestuur en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd
6. door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen

met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Artikel 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.

1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de raad van bestuur, kan tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris.
2. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke

rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.

1. De vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.
2. De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.
3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden.
4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal gedematerialiseerde aandelen in omloop wordt geregistreerd op naam van de vereffeningsinstelling, in het register van aandelen op naam.

Project Attila - Ontwerpstatuten LRE 2.0

1. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen en daarvan kennis geven aan de vennootschap; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
2. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
3. Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap

schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

Artikel 9. ANDERE EFFECTEN.

9.1. De vennootschap mag naast aandelen alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet of door deze statuten.

Artikel 10. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.

1. De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
2. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

1. De vennootschap kan haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft het maximum aantal aandelen dat wettelijk is toegelaten mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%). Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [19 juli 2021].
3. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) en te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [19 juli 2021]. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Commented [3]: Tekst zoals deze zal luiden na de nieuwe machtiging. Bij gebrek aan nieuwe machtiging zal de bestaande machtiging behouden blijven.