Leasinvest Real Estate : Draft agreement regarding the contribution of LREM

[19 juli 2021]f

ACKERMANS & VAN HAAREN NV

als Inbrenger

en

LEASINVEST REAL ESTATE NV

als Overnemer

Overeenkomst tot overdracht d.m.v. inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV

	INHOUDSTAFEL
Clausule		Pagina
1	Interpretatie..........................................................................................................................	4
2	Overdracht van de Aandelen...............................................................................................	7
3	Inbrengwaarde van de Aandelen.........................................................................................	7
4	Inbreng.................................................................................................................................	8
5	Verklaringen en waarborgen ...............................................................................................	8
6	Bijzondere Vrijwaringen (euro voor euro) door de Inbrenger ..............................................	9
7	Schadeloosstelling...............................................................................................................	9
8	Verklaringen en waarborgen van de Overnemer ..............................................................	15
9	Verbintenissen na Datum van Ondertekening...................................................................	15
10	Vergoeding van de statutaire zaakvoerder........................................................................	16
11	Algemeen...........................................................................................................................	16
12	Toepasselijk recht en rechtbanken....................................................................................	19
Bijlagen

1. Verklaringen en Waarborgen van de Inbrenger
2. Verklaringen en Waarborgen van de Overnemer

2

TUSSEN:

1. Ackermans & van Haaren, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Inbrenger);

EN

1. Leasinvest Real Estate, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht) (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de Overnemer of LRE);

de Inbrenger en de Overnemer worden hierna samen de Partijen en elk een Partij genoemd;

OVERWEGENDE DAT:

1. Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Vennootschap of LREM) beschikt over een kapitaal van EUR 62.000, volledig volgestort, vertegenwoordigd door 620 aandelen zonder nominale waarde (de Aandelen), die in volle eigendom en onbezwaard worden aangehouden door de Inbrenger;
2. de Vennootschap werd benoemd tot statutaire zaakvoerder van LRE voor onbepaalde duur, met ingang vanaf 8 juni 1999, met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat bepaald was op zevenentwintig (27) jaar, zodat haar mandaat principieel onherroepbaar was tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026;
3. LRE wenst haar strategie te wijzigen en in het kader daarvan werden op de buitengewone algemene vergadering van LRE van heden (de BAV), onder andere, de volgende beslissingen voorgelegd aan de aandeelhouders van LRE:
4. • vrijwillige afstand door LRE van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging;
   • omzetting van LRE in een naamloze vennootschap met collegiale raad van bestuur onder het WVV onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng (de Omzetting);
   • inbreng in natura van de aandelen in LREM in LRE (de LREM-inbreng);
   • inbreng in natura van de aandelen in Extensa Group NV in LRE (de Extensa-inbreng);

3

1. de BAV heeft voorgaande beslissingen goedgekeurd, en heeft eveneens deze Overeenkomst goedgekeurd, in toepassing van artikel 657 juncto 523 W.Venn. en artikel 7:96 WVV;
2. het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van LRE werd tengevolge van de Omzetting beëindigd;
3. LREM heeft de zeven (7) aandelen die zij aanhield in LRE overgedragen aan de Inbrenger, onder opschortende voorwaarde en met inwerkingtreding vanaf de Omzetting; en
4. de Inbrenger en de Overnemer verklaren dat de inbreng in natura van de Aandelen in LRE heeft plaatsgevonden, overeenkomstig de bepalingen beschreven in deze Overeenkomst (de Transactie).

WERD OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:

1 INTERPRETATIE

1.1 DEFINITIES

In deze Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenis:

Aandelen betekent de 620 aandelen op naam, zonder nominale waarde, in de Vennootschap, die samen 100% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Artikel betekent een artikel van deze Overeenkomst.

BAV heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.

Belastingen betekent alle directe en indirecte belastingen, sociale zekerheidslasten of - bijdragen, voorheffingen, heffingen, rechten, taksen of enige andere vorm van taxatie opgelegd door eender welke Overheidsinstantie die de Vennootschap is verschuldigd, van de Vennootschap wordt gevorderd of de Vennootschap moet inhouden, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle inkomstenbelastingen, meerwaardebelasting, vastgoedbelasting, roerende en onroerende voorheffing, bedrijfsvoorheffing, retributies, registratie- en zegelrechten, BTW, accijnzen, douanerechten, sociale zekerheids- en pensioenbijdragen, registratierechten, overdrachtsbelastingen, vermogensbelastingen, gemeentebelastingen, invoerheffingen, verkoopbelastingen, inschrijvingstaksen, milieuheffingen en alle interesten, verhogingen en boetes en kosten die in dat verband zijn verschuldigd of worden gemaakt.

Bijlage betekent de bijlagen opgesomd in de lijst van bijlagen gevoegd bij deze Overeenkomst.

Bijzondere Vrijwaring heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 6.

Datum van Ondertekening betekent de datum waarop deze Overeenkomst wordt ondertekend, d.i. [19 juli] 2021.

Derdenvordering heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.6.

4

Extensa-inbreng heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.

Fundamentele Verklaringen heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 6.2.

Inbreng betekent de inbreng van de Aandelen in het kapitaal van de Overnemer door de Inbrenger in ruil voor de uitgifte door de Overnemer van nieuwe aandelen van de Overnemer aan de Inbrenger tegen de Uitgifteprijs, onder de modaliteiten opgenomen in deze Overeenkomst.

Inbrenger heeft de betekenis daaraan gegeven in de beschrijving van de Partijen.

Inbrengwaarde heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 3.1.

Jaarrekening betekent de geauditeerde jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot de boekjaren afgesloten op 31 december 2018, 2019 en 2020, telkens opgemaakt in overeenstemming met het Belgische boekhoudrecht en de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen, op consistente wijze toegepast over de verschillende boekjaren heen.

Kennisgeving heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.2.1.

Last betekent een last, hypotheek, pand (met inbegrip van pand op de handelszaak), enige zakelijke of persoonlijke zekerheid, voorrecht, vruchtgebruik, erfdienstbaarheid, retentierecht, voorkeurrecht, eigendomsvoorbehoud, terugkooprecht, goedkeuringsrecht, gebruiksrecht, voorkooprecht, optie, (bewarend of uitvoerend) beslag, overdrachtsbeperking, andere vorm van beperking op het eigendomsrecht, het gebruiks- en genotsrecht en/of de beschikkingsbevoegdheid, of in het algemeen elk recht of elke aanspraak van een derde, evenals elke volmacht of elk mandaat verstrekt met het oog op de creatie van dergelijke lasten en elke overeenkomst, vordering, verbintenis of andere regeling die gelijkaardige gevolgen met zich meebrengt.

Lopende Boekjaar betekent het lopende boekjaar van de Vennootschap, dat is aangevangen op 1 januari 2021 en eindigt op 31 december 2021.

LRE-Aandelen heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.2.

LREM-inbreng heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.

Omzetting heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.

Overeenkomst betekent deze overeenkomst en al haar Bijlagen.

Overheidsinstantie betekent ieder(e) verdragsorganisatie, supranationale instelling, staat, gewest, gemeenschap, provincie, arrondissement, stad, gemeente, regering, overheidsdepartement, ministerie, commissie, raad, bureau, administratie (met inbegrip van de administratieve comités (of andere beheersorganen) van industriële ontwikkelingszones),

5