Teslin Participaties Coöperatief U.A., beheerd door Teslin Capital Management BV en KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) hebben een voorwaardelijke overeenkomst bereikt over een aanbevolen openbaar bod in contanten om op 24 januari 2022 het resterende belang van 89,2% in Accell Group N.V. (ENXTAM:ACCEL) te verwerven voor €1,4 miljard. Volgens de voorwaarden zal bieder €58 per aandeel betalen. Aanbieder heeft een bindende toezeggingsbrief ontvangen van fondsen geadviseerd door KKR, voor volledig toegezegde aandelenfinanciering voor een totaal bedrag van €1,15 miljard. Daarnaast heeft de Bieder bindende toezeggingen voor schuldfinanciering ontvangen van KKR Capital Markets, Goldman Sachs en ABN Amro voor een totaalbedrag van €700 miljoen, die volledig zijn toegezegd op basis van "bepaalde fondsen". De beëindigingsvergoeding is vastgesteld op €15,5 miljoen of 1% van de totale waarde. Het bedrijf en de activiteiten van Accell zullen in hun huidige vorm worden gehandhaafd onder de eigendom van de bieders, de bedrijfsidentiteit, integriteit, waarden en cultuur van Accell zullen worden gehandhaafd, en het hoofdkantoor van Accell zal op de huidige locatie in Heerenveen, Nederland, blijven. Hoogh Blarick, die ca. 7,5% van de Aandelen bezit, heeft zich onherroepelijk verbonden tot een bod. Indien het acceptatieniveau 95% of meer bereikt, dan zal de notering van Accell Group N.V. geschrapt worden. Op 13 juni 2022 werden 21.329.994 Aandelen, die ongeveer 79,43% vertegenwoordigen, onder het Bod aangeboden.

De bieders en Accell Group zijn van mening dat Accell onder private eigendom beter gepositioneerd zou zijn om langetermijninvesteringen in haar bedrijf te doen om toekomstige groei te stimuleren te midden van een dynamische wereldwijde omgeving vol uitdagingen en kansen. Alle bestaande rechten en voordelen van de werknemers van Accell zullen worden gerespecteerd en er wordt geen vermindering van het personeelsbestand van Accell overwogen als een direct gevolg van de Transactie of de voltooiing ervan. De bestaande Raad van Bestuur van Accell, bestaande uit Chief Executive Officer Ton Anbeek, Chief Financial Officer Ruben Baldew en, vanaf 1 februari 2022, CSCO Francesca Gamboni, zal leiding blijven geven aan de Accell.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van Accell, goedkeuring door de mededingingsautoriteiten, een minimuminschrijving van 95% en het feit dat de bieder geëxecuteerde kopieën van ontslagbrieven heeft ontvangen van de niet-voortzettende leden van de Raad van Commissarissen betreffende hun ontslag met ingang van de afwikkeling van het bod. Per 24 januari 2022 heeft de Raad van Bestuur van Accell de transactie unaniem goedgekeurd. Per 24 maart 2022 heeft de Europese Commissie (EC) de goedkeuring aan de transactie gegeven. Aanbieder verwacht dat het Bod eind Q2 of begin Q3 2022 zal worden afgesloten. Indien de bieder na de periode na de aanvaarding ten minste 95% van de aandelen in handen heeft, zal de bieder zo spoedig mogelijk een verplichte overnameprocedure of een procedure voor een overnamebod beginnen om 100% van de aandelen te verkrijgen. Op 9 juni 2022 is het bod onvoorwaardelijk geworden. De biedperiode gaat in van 10 juni 2022 tot 23 juni 2022.

AXECO Corporate Finance treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Stefan Wissing, Sybren de Beurs, Homme ten Have, Nina Kielman, Paul van der Bijl en Nima Lorjé van NautaDutilh N.V. treedt op als juridisch adviseur van Accell Group. Rabobank treedt op als onafhankelijk financieel adviseur en fairness opinion provider en WAKKIE+PERRICK treedt op als onafhankelijk juridisch adviseur van de Raad van Commissarissen. Namens KKR en het Consortium treedt Goldman Sachs op als financieel adviseur, Jan-Hendrik Horsmeier en Stephanie Horowitz van Clifford Chance LLP als juridisch adviseur en Allen & Overy LLP treedt op als juridisch adviseur van Teslin. CFF Communications treedt op als de communicatieadviseur van Accell Group. Meines Holla & Partners trad op als communicatieadviseur voor KKR en Teslin.

Teslin Participaties Coöperatief U.A., beheerd door Teslin Capital Management BV en KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) hebben op 23 juni 2022 de overname van het resterende belang van 89,2% in Accell Group N.V. voltooid. Er zijn 26.020.905 Aandelen, die ongeveer 96,90% van het totale geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Accell Group vertegenwoordigen, aangeboden. Teslin Participaties Coöperatief U.A., beheerd door Teslin Capital Management BV en KKR & Co. Inc zullen zo spoedig mogelijk een juridische uitkoopprocedure inleiden om 100% van de aandelen te verkrijgen.