KKR Global Infrastructure Investors IV fonds beheerd door KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) hebben een overeenkomst gesloten om ContourGlobal plc (LSE:GLO) over te nemen van ContourGlobal LP, FIL Limited en anderen voor £1,7 miljard op 17 mei 2022. Onder de voorwaarden van het scheme of arrangement heeft elke ContourGlobal-aandeelhouder recht op £2,636 in contanten. De overname waardeert het gehele geplaatste en te plaatsen gewone aandelenkapitaal van ContourGlobal op ongeveer £1,75 miljard en een ondernemingswaarde van ongeveer $6,14 miljard (£5,01 miljard). Aandeelhouders van ContourGlobal zullen recht hebben op ontvangst en behoud van het Q1 2022 Dividend van £0,04 per aandeel. ContourGlobal Aandeel zoals aangekondigd door ContourGlobal op 13 mei 2022, dat op 10 juni 2022 moet worden betaald aan de ContourGlobal Aandeelhouders die op 27 mei 2022 in het ledenregister van de Vennootschap staan ingeschreven. KKR zal de uit hoofde van de overname te betalen vergoeding in contanten verstrekken via een combinatie van aandelen- en schuldfinanciering. De financiering zal bestaan uit eigen vermogen dat zal worden betrokken van door KKR geadviseerde fondsen; en een termijnlening die zal worden verstrekt via een tussentijdse faciliteitenovereenkomst tussen KKR en bepaalde tussentijdse kredietverstrekkers. BNP Paribas zal een tussentijdse termijnfaciliteit van £445 miljoen verstrekken voor de financiering van de overname. Op 13 juni 2022 stemde de vereiste meerderheid van Scheme-aandeelhouders tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering voor goedkeuring van het Scheme en stemde de vereiste meerderheid van ContourGlobal-aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering voor goedkeuring van de Bijzondere Besluiten ter uitvoering van het Scheme, inclusief de wijziging van de statuten van ContourGlobal.

Per 14 juli 2022 heeft KKR goedkeuring aangevraagd bij de Europese Commissie. De EU-fusietoezichthouder heeft 22 augustus 2022 vastgesteld als voorlopige deadline voor een uitspraak over de deal. De overname zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van ContourGlobal tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering van ContourGlobal. De Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering van ContourGlobal zijn nodig om ContourGlobal Aandeelhouders in staat te stellen het Scheme en de besluiten om het Scheme goed te keuren en uit te voeren in overweging te nemen en, indien nodig, ervoor te stemmen. Om van kracht te worden moet het Scheme worden goedgekeurd door een meerderheid in aantal van de ContourGlobal Aandeelhouders die tijdens de Vergadering van de Rechtbank stemmen, in persoon of bij volmacht, en die ten minste 75% in waarde van de gestemde ContourGlobal Aandelen vertegenwoordigen. De regeling is ook onderworpen aan bepaalde goedkeuringen van anti-trust, regelgevende instanties en derden. De bestuurders van ContourGlobal zijn van plan om ContourGlobal Aandeelhouders unaniem aan te bevelen voor het Scheme te stemmen. KKR heeft een onherroepelijke toezegging ontvangen van Reservoir Capital om voor het Scheme te stemmen tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Speciale Besluiten die zullen worden voorgesteld tijdens de Algemene Vergadering van ContourGlobal met betrekking tot 468.189.424 ContourGlobal-aandelen, die ongeveer 71,36% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van ContourGlobal op de Laatste Praktische Datum vertegenwoordigen. Naar verwachting zal de regeling in het vierde kwartaal van 2022 van kracht worden. Voordat de regeling effectief wordt, zal ContourGlobal een aanvraag indienen voor de annulering van de notering van ContourGlobal op de Official List en voor de annulering van de handel in de ContourGlobal Aandelen op de London Stock Exchange's Main Market voor genoteerde effecten. Per 10 augustus 2022 heeft de Europese Commissie (EC) de transactie goedgekeurd. Per 6 juli 2022 is de long stop datum van de transactie 17 februari 2023. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

Gonzalo García, Nimesh Khiroya, Brian O'Keeffe en Marco Messeri van Goldman Sachs International en Julian Oakley en Mark Connell van Evercore traden op als financial Advisor en fairness Opinion Advisor van ContourGlobal. Amanda Schreiber en Paola Agrati van Slaughter and May treden op als juridisch adviseurs van ContourGlobal in verband met de overname. Clare Gaskell, Jiaying Zhang, Brian Chisling, Sinead O'Shea, Nick Shaw, Carol Daniel en Étienne Renaudeau van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseurs van KKR. Dwayne Lysaght, Matteo Malesani en Jonty Edwards van J.P. Morgan Cazenove traden op als enig financieel adviseur van KKR.

KKR Global Infrastructure Investors IV fonds beheerd door KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) voltooide op 20 december 2022 de overname van ContourGlobal plc (LSE:GLO) van ContourGlobal LP, FIL Limited en anderen.