Kinepolis : Notulen Algemene Vergadering dd 12 05 2021

KINEPOLIS GROUP

naamloze vennootschap

in hoedanigheid van een genoteerde vennootschap

te 1020 Laken (Brussel), Eeuwfeestlaan 20

Ondernemingsnummer 0415.928.179

Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling

www.kinepolis.com/corporate

[e-mail]

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 12 MEI 2021

Heden om 10.00 uur wordt de gewone algemene vergadering op de zetel van de vennootschap, Eeuwfeestlaan 20 te 1020 Brussel, gehouden.

INLEIDENDE UITEENZETTING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Gelet deze covid-19 pandemie en de hiermee gepaard gaande veiligheidsmaatregelen, vindt de Algemene Vergadering per videoconferentie plaats. Deze wordt geopend om 10:00 uur door de heer Joost Bert, vaste vertegenwoordiger van Pentascoop NV, voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter duidt vervolgens Mevrouw Hilde Herman, Corporate Counsel, aan als secretaris van de vergadering die samen met de heer De Clercq ook de functie van stemopnemer zal uitoefenen.

BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Voorzitter deelt mee dat de oproeping tot de Algemene Vergadering op 8 april 2021 werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van de Vennootschap.

De oproeping naar de aandeelhouders op naam werd diezelfde dag per post uitgestuurd.

Voor aandeelhouders op naam waarvan het e-mail adres gekend was, alsook voor de bestuurders en de commissaris werd de oproeping per e-mail verstuurd, inclusief de link naar de website van de Vennootschap waar de stukken werden opgeladen.

De stukken met betrekking tot de agendapunten van de Algemene Vergadering werden tevens beschikbaar gesteld via de website van de Vennootschap en het ABN Amro Platform.

Mevr. Herman werd tevens als volmachtdrager aangeduid voor alle aandeelhouders die tijdig een volmacht hebben overgemaakt

AGENDA

Er zijn geen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk meer dan 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid opgenomen in het Wetboek van vennootschappen, om gewijzigde voorstellen tot besluit of bijkomende onderwerpen op de agenda te plaatsen.

1

De

Vergadering

is

dan

ook

bijeengeroepen

met

de

volgende

agenda:

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020
3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de daarin voorgestelde bestemming van het verlies ten bedrage van 54.393.634 euro.

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
2. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit:
   Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
2. Herbenoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van 4F BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Gent onder het nummer BTW BE 0478.145.266, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere, als onafhankelijk bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2023.

Voormelde bestuurder evenals diens vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Dhr. Van Doorselaere is tevens CEO bij Neuhaus NV.

7.2. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Marion Debruyne BV ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne, als onafhankelijk bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2023.

Niettegenstaande het feit dat voormelde bestuurder het bestuurdersmandaat meer dan 12 jaar zal bekleden (in hoofde van Mevr. Marion Debruyne ten persoonlijke titel of via Marion Debruyne BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne) wordt deze, evenals diens vaste vertegenwoordiger, blijvend als onafhankelijk bestuurder beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het WVV en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

2

Voormeld bestuurder voldoet immers aan alle overige criteria zoals voorzien in de Corporate Governance Code 2020, heeft het bestuurdersmandaat steeds volledig onafhankelijk van de visie van het Uitvoerend Management en de referentieaandeelhouders ingevuld en haar bijzondere en specifieke kennis en know how, onder meer resulterend uit haar academische carrière, louter en alleen aangewend in het belang van de Vennootschap en alle stakeholders. Mevr. Debruyne is naast decaan van Vlerick Business School en bestuurder bij Guberna tevens onafhankelijk bestuurder bij Ackermans & van Haaren NV.

8. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het Remuneratiebeleid opgesteld in uitvoering van artikel 7:89/1 van WVV.

9. Variabele vergoeding Uitvoerend Management

Voorstel tot besluit:

Overeenkomstig artikel 7:91 van het WVV verleent de algemene vergadering voor de boekjaren 2021 tot en met 2024 haar uitdrukkelijke goedkeuring om de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor het Uitvoerend Management te baseren op vooraf vastgelegde prestatiecriteria gericht op lange termijn duurzame groei en waarde creatie die telkens over een periode van één jaar gemeten worden en aldus af te zien van de vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

10. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit:

De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2021 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het Remuneratiebeleid.

11. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

12. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV

Voorstel tot besluit:

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV de bepalingen opgenomen in de Kredietovereenkomst oorspronkelijk gedateerd op 15 februari 2012 en van tijd tot tijd gewijzigd en gecoördineerd en meest recent op 8 januari 2021, tussen, de Vennootschap en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en BNP Paribas Fortis NV, KBC Bank NV, ING Belgium NV en Belfius Bank NV anderzijds en van de overige overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee, die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, bij een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, artikel 12.1, 27.22 en 28 van de Kredietovereenkomst houdende de mogelijkheid voor de betrokken financiële instellingen om niet langer leningen te verstrekken onder de Kredietovereenkomst en bestaande leningen opeisbaar te stellen indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over de Vennootschap.

3

13. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de belastingdiensten.

QUORUM

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 20.024.034 aandelen vertegenwoordigen op een totaal aantal van 27.365.197 aandelen waarvan 478.351 aandelen door de Vennootschap gehouden worden waarvan het stemrecht geschorst is.

Voor de Jaarvergadering is geen aanwezigheidsquorum vereist.

De vergadering kan dan ook geldig beraadslagen mbt de agendapunten die allen slechts een gewone meerderheid tot goedkeuring vereisen. Bij de berekening van de meerderheid wordt in overeenstemming met het WVV noch in de teller noch in de noemer rekening gehouden met de onthoudingen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Er werden vorafgaandelijk geen schriftelijke vragen schriftelijk ingediend.

Op de vergadering werd één vraag gesteld die net als het antwoord hierop wordt gevoegd als Bijlage bij deze notulen.

4

BESPREKINGEN EN RESOLUTIES

Vooreerst wordt door de heer Eddy Duquenne, CEO en gedelegeerd bestuurder, een korte toelichting gegeven bij het jaarverslag, inclusief het duurzaamheidsverslag.

Vervolgens geeft de heer Nicolas De Clercq, CFO, een meer gedetailleerd overzicht van de resultaten van het voorbije boekjaar en licht tevens de commissaris KPMG vertegenwoordigd door de heer Frederik Poesen zijn verslag toe.

Vooraleer tot de stemmingen over te gaan bespreekt de voorzitter kort de volgende agendapunten:

• de herbenoeming van 4F BV en van Marion Debruyne BV
• het remuneratiebeleid
• het verzoek tot vaststelling op jaarbasis van de parameters voor de variabele vergoeding van het Uitvoerend Management
• de vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2021
• het remuneratieverslag

Uit de besprekingen en stemmingen resulteren volgende resultaten:

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de raad van bestuur over het boekjaar 2020.

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020

De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2020.

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:

Voor:20.0015.010

Onthoudingen:9.024

Tegen:0

De Vergadering heeft aldus kennis genomen van het ontwerp van enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2020, de balans behandeld en deze goedgekeurd, met inbegrip van de daarin voorgestelde bestemming van het verlies ten bedrage van 54.393.634 euro.

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

De Vergadering heeft kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2020.

5