KINEPOLIS GROUP NV

Naamloze Vennootschap Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel

Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

Verslag van de Raad van Bestuur bij de Enkelvoudige Jaarrekening over het boekjaar 2021 aan de Algemene Jaarvergadering d.d. 11 mei 2022

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over het beleid en de resultaten van onze vennootschap tijdens het boekjaar dat loopt van 1 januari 2021 tot 31 december 2021.

1. COMMENTAAR BIJ DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN KINEPOLIS GROUP

NV

Het eigen vermogen van Kinepolis Group bedraagt per 31 december 2021, € 80 968 523,37 tegenover € 83 510 032,09 per einde 2020. Deze beweging wordt verder in punt 1.2.1. toegelicht.

Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt € 658 479 224,04, tegenover € 582 470 457,62 in 2020. Deze beweging wordt hierna in de punten 1.1. en 1.2. toegelicht.

ENKELVOUDIGE BALANS: BESPREKING BELANGRIJKSTE ACTIVA POSTEN

1.1.1. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa zijn met € 763 970,67 gedaald, hoofdzakelijk toe te wijzen aan enerzijds nieuwe acquisities van € 1 441 406,90 en anderzijds afschrijvingen van € 2 205 377,57.

1.1.2. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa zijn met € 458 740 gedaald ten aanzien van 2020.

Er werden in 2021 voor een totaal bedrag van € 61 778,80 aan investeringen gedaan, voornamelijk in hardware informatica.

De normale afschrijvingen bedragen € 520 518,68.

1.1.3. Financiële vaste activa

De financiële vaste activa stegen met € 63 136 885,51, dit door een stijging van de intercompany vordering enerzijds en anderzijds werd een waardevermindering geboekt van € 4 917 131,82 op Kinepolis US, dit door de impact van de Covid-pandemie.

1.1.4. Voorraden en bestellingen in uitvoering

De voorraden zijn in 2021 met € 304 294,49 gedaald en bedragen € 995 251,62.

1.1.5. Vorderingen op ten hoogste één jaar

De vorderingen op ten hoogste één jaar zijn met € 8 614 950,35 gestegen.

Enerzijds komt dit door een stijging ten belope van €14 325 912,61 in de vorderingen met verbonden onderneming en stijging in de klantenvorderingen voor € 907 794,91 en door een daling van de BTW vordering van € 644 339,96. Anderzijds is er in 2021 een teruggave geweest vanwege de Fiscus betreffende de vennootschapsbelasting wegens de mogelijkheid om de verliezen van 2020 te compenseren met de winsten van 2019 wat resulteert in daling van de vordering van € 5 974 417,21.

1.1.6. Geldbeleggingen

De geldbeleggingen zijn met € 6 007 774,25 gestegen, dit enerzijds door de terugname van een waardevermindering op eigen aandelen van 2020 ter waarde van € 7 792 887,86 en een heraanleg voor 2021 van € 672 033,54 en anderzijds werden er aandelenopties uitgeoefend waardoor de boekwaarde van de eigen aandelen zijn gezakt met € 1 113 080,07.

1.1.7. Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen bedragen € 2 132 813,04 en bestaan voornamelijk uit over te dragen herfinancieringskosten.

ENKELVOUDIGE BALANS: BESPREKING BELANGRIJKSTE PASSIVA POSTEN

1.2.1. Kapitaal, uitgiftepremies, reserves en overgedragen winst

Het resultaat van het boekjaar 2021 bedraagt € -2 541 508,72 en het bedrijfsresultaat, dat met € 36 356 300,05 is gestegen ten opzichte van 2020, bedraagt € 29 202,80.

De onbeschikbare reserves zijn met € 6 007 774,25 gestegen dit enerzijds door de terugname van een waardevermindering op eigen aandelen van 2020 ter waarde van € 7 792 887,86 en een heraanleg voor 2021 van € 672 033,54, anderzijds door het uitoefenen van opties voor een bedrag van € 1.113.080,07.

1.2.2. Voorzieningen en uitgestelde Belastingen

De provisies bedragen € 32 732,00.

1.2.3. Schulden op meer dan één jaar.

De lange termijn schulden zijn met € 18 600 000,00 gestegen. Dit komt enerzijds door het aangaan van een Termloan 'facility C' van € 80 000 000,00 af te betalen in januari 2024 en anderzijds door de herclassificatie van een Obligatielening naar korte termijn van € 61 400 000,00, gezien deze in januari 2022 diende terugbetaald worden

1.2.4. Schulden op ten hoogste één jaar.

De schulden op ten hoogste één jaar bedragen € 71 362 267,65 wat resulteert in een stijging van € 54 707 087,09 t.o.v. 2020.

Dit komt enerzijds door de herclassificatie van obligatielening Bond 2 naar korte termijn van € 61 400 000,00 (terug te betalen in januari 2022) en anderzijds door een daling van handelsschulden van € 6 484 816,25.

De schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten zijn gestegen met € 314 725,66 grotendeels door een betalingsuitstel van de sociale lasten door de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, dit als één van de steunmaatregelen van de Belgische overheid aan bedrijven.

1.2.5. Overlopende rekeningen.

De overlopende rekeningen stijgen met € 5 243 188,05 ondermeer een stijging van de post over te dragen opbrengsten van de filmvouchers met € 2 424 984,15 en een aanleg van de provisie voor aandelenopties ten belope van € 2 115 379,00.

BESPREKING ENKELVOUDIGE RESULTATENREKENING

De bedrijfsopbrengsten zijn met € 13 468 017,45 gestegen. Dit is vooral te wijten aan de hogere operationele vergoedingen tov 2020.

De bedrijfskosten zijn gedaald met € 22 888 282,60 Enerzijds is er een daling van de aankopen ter waarde van € 312 554,36. Anderzijds is er een daling van diensten en diverse goederen van € 22 217 572,22 voornamelijk door de lagere tussenkomst in de operationele kosten van de dochtermaatschappijen. De stijging van de bedrijfswinst bedraagt € 36 356 300,05.

De financiële opbrengsten zijn in totaal met € 9 046 566,22 gestegen. Er is een toename van € 1 167 041,05 door de stijging van de opbrengsten voor intercompany leningen. Er werd een meerwaarde gerealiseerd op aandelen ten belope van € 1 309 243,38. Er werden voordelige wisselresultaten geboekt van € 6 456 974,97 euro.

De financiële kosten zijn gedaald met € 11 743.617,32. De waardevermindering op eigen aandelen, die werd aangelegd in 2020, werd in 2021 teruggenomen voor een bedrag van € 7 792 887,86 en een heraanleg voor 2021 van € 672 033,54, wat resulteert in een totale daling van € 7 120 854,32 Bijkomend is er in 2021 een afname van de nadelige wisselkoersverschillen ter waarde van € 7 033 678,28. Er werd een waardevermindering geboekt van 4 917 131,82 op Kinepolis US, dit door de impact van de Covid-pandemie.

Er werd een provisie voor options geboekt van 2 115 379 euro, in vergelijking met 2020 is dit een stijging van € 3 299 663,57.

Ingevolge de nieuwe lening 'Facility C' werden hierop ook intresten geboekt ten bedrage van € 1 269 777,79 euro.

Er werden dit jaar geen dividenden ontvangen.

De belastingkost is met € 5 294 357,64 gestegen. De grootste oorzaak hiervan is de 'Carry Back' ten belope van € 5 916 000,00 in 2020, wat niet van toepassing is in 2021.

2. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN 2021 EN NA BALANSDATUM

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN 2021

KINEPOLIS SLUIT 3-JARIG KREDIET VAN € 80,0 MILJOEN AF EN VERLENGT DE 'COVENANT HOLIDAY'

Om zich voor te bereiden op een langer uitblijven van een volwaardige herneming van haar activiteiten, is Kinepolis bij haar huisbankiers een bijkomend krediet aangegaan ten bedrage van € 80,0 miljoen met een looptijd van 3 jaar. Omwille van haar sterke balans, de doorgedreven kostenbeheersing, de aanzienlijke vastgoedpositie en de ondersteuning van een 80%-garantie verstrekt door Gigarant (Belgisch Staatsgarantiefonds), is Kinepolis erin geslaagd het bijkomend krediet tegen aantrekkelijke commerciële voorwaarden af te sluiten.

In dit kader hebben de banken tevens de opschorting van de kredietconvenanten ('covenant holiday') verder verlengd tot 30 juni 2022. Deze convenanten - die onder meer in een maximale schuldgraad voorzien - werden naar aanleiding van de opschorting vervangen door een liquiditeitsconvenant. Het bijkomende krediet voorziet, in lijn met de bestaande bancaire kredieten, in een aantal voorwaarden die de vervreemding van activa, overnames en uitkering van dividenden beperken, boven een financiële schuldgraad van 3,75.

GEBEURTENISSEN NA JAAREINDE

KINEPOLIS SLUIT NIEUW CP/MTN PPROGRAMMA AF EN VERLENGT DE 'COVENANT HOLIDAY'

Als gevolg van de impact van de Covid-19 pandemie, bereikte Kinepolis begin 2021 met haar financiële instellingen een akkoord tot vrijstelling van de krediet-convenanten op haar bancaire schuld (een zogenaamde 'covenant holiday') tot 30 juni 2022.

Kinepolis sloot het jaar 2021 af met een sterke liquiditeitspositie, een herstel van de rendabiliteit en solvabiliteit in de tweede jaarhelft en een daling van de netto financiële schuld, maar hanteert het voorzichtigheidsprincipe en bereikte met haar financiële instellingen een akkoord tot verlenging van de 'covenant holiday' tot 31 december 2022.

Dit betekent dat onder meer de voorwaarden met betrekking tot de maximale schuldgraad in relatie tot EBITDAL opgeschort blijven tot eind 2022. Deze voorwaarden, die enkel gelden voor de bancaire schuld, werden vervangen door onder meer een liquiditeitsconvenant, die inhoudt dat de som van de beschikbare cash en bevestigde kredietlijnen minimaal € 30,0 miljoen moet zijn gedurende de looptijd van de 'covenant holiday'.

Kinepolis Group NV is een regelmatige uitgever in de schuldkapitaalmarkten. Als onderdeel van haar financieringsstrategie, heeft Kinepolis een nieuw CP/MTN schatkistcertificaten programma ingesteld ten bedrage van € 150,0 miljoen. Dit programma biedt Kinepolis een extra middel om haar activiteiten te financieren en dit met looptijden van minimum 7 dagen en maximum 10 jaar.

3. INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING

VAN DE VENNOOTSCHAP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

PRESTATIE-INDICATOREN

De jaarrekening en het jaarverslag geven een getrouw overzicht van de ontwikkeling en positie van de vennootschap zodat naast de gegevens reeds opgenomen in het geconsolideerde jaarverslag van Kinepolis Group geen verdere beschrijving van de essentiële financiële en andere prestatie-indicatoren nodig is.

VOORNAAMSTE RISICO'S

Om een inzicht te krijgen in de belangrijkste bedrijfsrisico's wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van de vennootschap een risico-assessment uitgevoerd die vervolgens door de Raad van Bestuur wordt geanalyseerd en gevalideerd. Net zoals de voorbijgaande jaren gebeurde dit in 2021 middels een schriftelijke bevraging van de participanten waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve resultaten verkregen werden waardoor risico's ingeschat kunnen worden naar grootte-orde. Hoewel deze werkwijze Kinepolis in staat stelt om op een gefundeerde manier belangrijke risico's van minder belangrijke risico's te onderscheiden blijft het een inschatting die, inherent aan de definitie van risico, geen enkele garantie biedt betreffende de werkelijke realisatie van risicogebeurtenissen. Onderstaande lijst (die in willekeurige orde werd gerangschikt) is dan ook geen exhaustieve lijst van alle risico's waaraan Kinepolis is blootgesteld.

BESCHIKBAARHEID EN KWALITEIT VAN AANGELEVERDE CONTENT

Gezien Kinepolis Group zelf geen content (film, etc.) produceert, is zij afhankelijk van de beschikbaarheid, diversiteit en de kwaliteit van films evenals van de mogelijkheid om deze content te kunnen huren van verdelers. Kinepolis Group tracht zich hier, in de mate van het mogelijke, tegen te wapenen door goede langetermijnrelaties te onderhouden of aan te knopen met de belangrijke filmverdelers, producenten of andere contentleveranciers, door een diversificatiepolitiek te voeren met betrekking tot haar programmatie en door zelf een rol te spelen als distributeur in België. In het licht hiervan dienen ook de investeringen in België in Tax Shelter-projecten gezien te worden.

SEIZOENSEFFECTEN

De operationele opbrengsten van Kinepolis Group kunnen variëren van periode tot periode gelet op het feit dat de producenten en distributeurs, onafhankelijk van de bioscoopexploitanten, de timings van hun filmreleases bepalen evenals gelet op het feit dat traditioneel bepaalde periodes, zoals vakanties, een invloed kunnen hebben op de bezoekersaantallen. Weerseffecten kunnen tevens een belangrijke rol spelen in de frequentie van het bioscoopbezoek. Kinepolis aanvaardt in grote mate dit risico gezien de kosten van een financiële indekkingspolitiek niet zouden opwegen tegen de opbrengsten ervan, maar tracht de gevolgen hiervan wel te milderen door onder meer haar kostenstructuur zo maximaal mogelijk te variabiliseren.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Kinepolis Group NV published this content on 06 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 April 2022 07:58:04 UTC.