Kiadis Pharma N : Appendix IV - Post-delisting AoA - Kiadis Pharma B.V. - NL

Post-Delisting

STATUTEN

BEGRIPSBEPALING EN INTERPRETATIE Artikel 1

1.1 In deze statuten worden de volgende definities gehanteerd:

Aandeelhouder	een houder van aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap.
Algemene Vergadering	het orgaan dat gevormd wordt door de
Vergadergerechtigden, dan wel de bijeenkomst van
Vergadergerechtigden.
Artikel	een artikel van deze statuten.
Bestuur	het bestuur van de Vennootschap.
BW	het Burgerlijk Wetboek.
Dochtermaatschappij	een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of
meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet
krachtens overeenkomst met andere
stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft
van de stemrechten in de algemene vergadering
kunnen uitoefenen, alsmede andere rechtspersonen en
vennootschappen welke als zodanig door het BW
worden aangemerkt.
Groepsmaatschappij	een rechtspersoon of vennootschap die
organisatorisch met de Vennootschap is verbonden in
een economische eenheid.
Raad van Commissarissen	de raad van commissarissen van de Vennootschap.
Vennootschap	de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking
hebben.
Vergadergerechtigde	een Aandeelhouder en een vruchtgebruiker of
pandhouder met stemrecht en/of Vergaderrecht.
Vergaderrecht	het recht om, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te
wonen en daar het woord te voeren.
Volstrekte Meerderheid	meer dan de helft van het aantal uitgebrachte
stemmen.

• 1.2 Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals deze van tijd tot tijd luiden.

• 1.3 Begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud en vice versa.

• 1.4 Onder de term schriftelijk wordt tevens begrepen langs elektronische weg.

NAAM EN ZETEL

Artikel 2

2.1 De Vennootschap is genaamd Kiadis Pharma B.V.

2.2 DOEL

Zij is gevestigd te Amsterdam.

Artikel 3

Het doel van de Vennootschap is:

• a. het ontwikkelen en vervolgens op de markt brengen en/of licenseren van nieuwe farmaceutische producten welke voornamelijk, maar niet uitsluitend betrekking hebben op oncologie;

• b. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten;

• c. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen;

• d. het beleggen van vermogen;

• e. het verstrekken van zekerheden voor schulden van de Vennootschap, groepsmaatschappijen of derde partijen;

• f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

AANDELEN - KAPITAAL Artikel 4

• 4.1 Het nominale bedrag van ieder aandeel is tien eurocent (EUR 0,10).

• 4.2 De aandelen zijn op naam gesteld en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

• 4.3 Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de Vennootschap of één van haar Dochtermaatschappijen.

AANDELEN - REGISTER

Artikel 5

• 5.1 Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn opgenomen. Indien aandelen zijn geleverd of uitgegeven aan een intermediair of aan het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, wordt de naam en het adres van de intermediair respectievelijk het centraal instituut opgenomen in het aandeelhoudersregister. Het register zal tevens andere gegevens bevatten die op grond van toepasselijk recht moeten worden opgenomen.

• 5.2 Aandeelhouders en anderen van wie gegevens in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens. Alle gevolgen van het niet, niet tijdig of onjuist mededelen van die gegevens zijn voor rekening en risico van de betrokkene.

• 5.3 Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Vergadergerechtigden kunnen aan de in het register vermelde adressen worden gedaan.

• 5.4 Op het register is voorts het bepaalde in artikel 2:194 BW van toepassing.

AANDELEN - UITGIFTE

Artikel 6

• 6.1 De Vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van het Bestuur aandelen uitgeven.

• 6.2 Artikel6.1is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen

van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6.3

De Vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

AANDELEN - VOORKEURSRECHT Artikel 7

• 7.1 Bij uitgifte van aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van de door die Aandeelhouder gehouden aandelen. Er is geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

• 7.2 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het orgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is.

• 7.3 De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle Aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres.

• 7.4 Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van verzending van de aankondiging.

• 7.5 Dit Artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

AANDELEN - STORTING

Artikel 8

• 8.1 Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.

• 8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

• 8.3 Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, is slechts toegestaan met toestemming van de Vennootschap. Met storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting.

• 8.4 Het Bestuur is zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld.

AANDELEN - EIGEN AANDELEN

Artikel 9

9.1 Het Bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

9.2

De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaanmet het betalen van haar opeisbare schulden.

• 9.3 De vorige leden van dit Artikel gelden niet voor aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

• 9.4 Onder het begrip aandelen in de vorige leden van dit Artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

• 9.5Artikel 12is op vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap van toepassing.

AANDELEN - VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL

Artikel 10

• 10.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

• 10.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

• 10.3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

• 10.4 Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit Artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

• 10.5 Een besluit dat strekt tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

• 10.6 De oproeping tot een vergadering waarin een in dit Artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

AANDELEN - LEVERING

Artikel 11

11.1 Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

11.2

De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig Artikel11.1werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend, dan wel de akte aan haar is betekend.

AANDELEN - OVERDRAAGBAARHEID Artikel 12

De overdraagbaarheid van aandelen is niet beperkt.

AANDELEN - VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT EN CERTIFICATEN Artikel 13

• 13.1 De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

• 13.2 In afwijking van Artikel13.1komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald of dit nadien is overeengekomen, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:197 BW respectievelijk artikel 2:198 BW.

• 13.3 Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrecht tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik respectievelijk vestiging of overgang van het pandrecht anders is bepaald en dit is goedgekeurd door het Bestuur.

BESTUUR - BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG

Artikel 14

• 14.1 De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer bestuurders. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn.

• 14.2 De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast.

• 14.3 De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.

• 14.4 Het Bestuur kan uit zijn midden een voorzitter aanwijzen.

• 14.5 De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.

14.6

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders, is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) voorlopig met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur voorlopig bij een persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen wordt aangewezen.

BESTUUR - TAAK, ORGANISATIE EN BESLUITVORMING Artikel 15

• 15.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

• 15.2 In een vergadering van het Bestuur is elke bestuurder gerechtigd één stem uit te brengen.

• 15.3 Een bestuurder kan ter zake van besluitvorming van het Bestuur uitsluitend door een medebestuurder worden vertegenwoordigd.

• 15.4 Indien het Bestuur uit meer dan één bestuurder bestaat, besluit het Bestuur, zowel in als buiten vergadering, met Volstrekte Meerderheid. Ongeldige en blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

• 15.5 Bij staken van stemmen beslist de Raad van Commissarissen.

• 15.6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien die bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

• 15.7 Vergaderingen van het Bestuur kunnen worden gehouden door middel van audio- of audiovisuele communicatie apparatuur, tenzij een bestuurder zich daartegen verzet.

• 15.8 Besluiten van het Bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

• 15.9 Het Bestuur kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffende worden geregeld. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement de bestuurstaken onderling verdelen. Het besluit van het Bestuur tot vaststelling van een dergelijk reglement behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

BESTUUR - BEPERKINGEN

Artikel 16

• 16.1 Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor zodanige bestuursbesluiten als de Algemene Vergadering bij haar specifiek omschreven besluit heeft vastgesteld en aan het Bestuur heeft medegedeeld.

• 16.2 Het ontbreken van de ingevolge Artikel16.1vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.

• 16.3 Het Bestuur dient de aanwijzingen van de Algemene Vergadering op te volgen, tenzij deze aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING Artikel 17

• 17.1 Het Bestuur, alsmede iedere bestuurder, vertegenwoordigt de Vennootschap.

• 17.2 Het Bestuur is bevoegd één of meer personen aan te stellen als procuratiehouder en hun bevoegdheid vast te stellen. Het Bestuur kan een zodanige titulatuur toekennen aan een procuratiehouder als het Bestuur gewenst acht.

RAAD VAN COMMISSARISSEN - BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG Artikel 18

• 18.1 De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit één of meer commissarissen. Slechts natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.

• 18.2 De Algemene Vergadering stelt het aantal commissarissen vast.

• 18.3 De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.

• 18.4 De Raad van Commissarissen kan een rooster van aftreden opstellen.

• 18.5 De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een voorzitter aanwijzen.

• 18.6 De Algemene Vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.

• 18.7 Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) voorlopig met de taken van de Raad van Commissarissen belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris, berusten de taken van de Raad van Commissarissen voorlopig bij een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering wordt aangewezen.

RAAD VAN COMMISSARISSEN - TAAK, ORGANISATIE EN BESLUITVORMINGArtikel 19

• 19.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

• 19.2 In een vergadering van de Raad van Commissarissen is elke commissaris gerechtigd één stem uit te brengen.

• 19.3 Een commissaris kan ter zake van besluitvorming van de Raad van Commissarissen uitsluitend door een medecommissaris worden vertegenwoordigd.

• 19.4 De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met Volstrekte Meerderheid. Ongeldige en blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

• 19.5 Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen doorslaggevend. Indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter heeft aangewezen of de voorzitter niet deelneemt aan de besluitvorming, beslist de Algemene Vergadering.

• 19.6 Alle besluiten van de Raad van Commissarissen, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister.

• 19.7 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien die commissaris daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.

• 19.8 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van audio- of audiovisuele communicatie apparatuur, tenzij een commissaris zich daartegen verzet.

• 19.9 Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

• 19.10 De Raad van Commissarissen kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de commissarissen, al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. Het besluit van de Raad van Commissarissen tot vaststelling van een dergelijk reglement behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

ALGEMENE VERGADERING - BIJEENROEPING EN AGENDERING Artikel 20

20.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig Artikel24.1besloten.

20.2

Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls het Bestuur, de Raad van Commissarissen dan wel één of meer bestuurders, commissarissen of een aandeelhouder vertegenwoordigende meer dan vijftig procent (50%) van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal overgaan tot bijeenroeping.

• 20.3 Eén of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen aan het Bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Het Bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de Algemene Vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen de voorgeschreven termijn wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Voor de toepassing van dit lid worden met de Aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.

• 20.4 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap. In een Algemene Vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

• 20.5 De oproeping van Vergadergerechtigden geschiedt door middel van oproepingsbrieven niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering.

• 20.6 Indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de Vennootschap is bekend gemaakt.

• 20.7 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit lid worden met Aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.

• 20.8 Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor de plaats van een Algemene Vergadering, het oproepen of agenderen van een Algemene Vergadering en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering respectievelijk ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt, en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

ALGEMENE VERGADERING - VERGADERORDE

Artikel 21

21.1

De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of, indien geen voorzitter is aangewezen of deze niet aanwezig is, door de oudste in leeftijd ter vergadering aanwezige commissaris. Is geen van de commissarissen in de Algemene Vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen voorzitter is aangewezen of deze niet aanwezig is, door de oudstein leeftijd ter vergadering aanwezige bestuurder. Is geen van de bestuurders ter vergadering aanwezig dan voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding.

• 21.2 De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan als secretaris van de vergadering voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan de voorzitter deze met de secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces verbaal door de notaris voldoende.

• 21.3 Iedere bestuurder en de voorzitter van de vergadering is bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces verbaal van het ter vergadering verhandelde te doen opmaken.

• 21.4 Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter Algemene Vergadering door een derde doen vertegenwoordigen door middel van een - zulks ter beoordeling van uitsluitend de voorzitter van de vergadering - toereikende schriftelijke volmacht.

• 21.5 De bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.

• 21.6 Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de Algemene Vergadering op grond van de vorige zin is vereist dat de Vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen.

• 21.7 Door het Bestuur kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt.

• 21.8 De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan Vergadergerechtigden worden toegelaten tot de Algemene Vergadering.

ALGEMENE VERGADERING - BESLUITVORMING Artikel 22

• 22.1 In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

• 22.2 Het Bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de dertigste dag voor die van de vergadering.

• 22.3 Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan

geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

• 22.4 Voor zover bij de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met Volstrekte Meerderheid. Ongeldige en blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

• 22.5 Het in de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

• 22.6 Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

ALGEMENE VERGADERING - BIJZONDERE BESLUITEN Artikel 23

• 23.1 Onverminderd het hierna in dit Artikel bepaalde, kunnen besluiten tot:

  • a. wijziging van de statuten;

  • b. fusie of splitsing in de zin van Boek 2, titel 7 van het BW; en

  • c. ontbinding, slechts worden genomen op grond van een voorstel daartoe door het Bestuur en met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

• 23.2 Een besluit tot wijziging van de statuten strekkende tot aanwijzing van een plaats buiten Nederland als plaats waar Algemene Vergaderingen gehouden kunnen worden, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle Vergadergerechtigden met de wijziging van de statuten hebben ingestemd.

• 23.3 Een besluit tot wijziging van de statuten dat een wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

• 23.4 De regeling in deze statuten waarbij aan vruchtgebruikers en pandhouders Vergaderrecht is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken vruchtgebruikers en pandhouders worden gewijzigd.

• 23.5 Een besluit tot wijziging van de statuten omtrent de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd in de zin van artikel 2:216 lid 6 BW of omtrent de rechten tot deling in de winst of reserves van de Vennootschap in de zin van artikel 2:216 lid 7 BW, kan slechts worden genomen met instemming van alle Aandeelhouders aan wier rechten de statutenwijziging afbreuk doet.

• 23.6 Een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen wordt genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het

geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

ALGEMENE VERGADERING - BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING Artikel 24

• 24.1 Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.

• 24.2 De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming als bedoeld in Artikel24.1in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

ACCOUNTANTSONDERZOEK

Artikel 25

• 25.1 De Algemene Vergadering is bevoegd en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht, een accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW opdracht te verlenen teneinde de door het Bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan het Bestuur en een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening af te leggen.

• 25.2 Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een opdracht aan een accountant, geschiedt het verlenen van de opdracht door het Bestuur.

• 25.3 De opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door het Bestuur indien het Bestuur de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden.

BOEKJAAR, JAARREKENING

Artikel 26

• 26.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

• 26.2 Het Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening op en legt deze voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Indien de Vennootschap krachtens de wet verplicht is een bestuursverslag op te stellen, legt het Bestuur binnen deze termijn ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen; indien van één of meer hunner de ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening.

• 26.3 De Vennootschap zorgt er voor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

• 26.4 De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast. Vaststelling van de jaarrekening op de wijze als omschreven in de eerste zin van artikel 2:210 lid 5 BW is uitgesloten.

• 26.5 De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de stukken en gegevens als bedoeld inArtikel 26,voor zover en op de wijze als voorgeschreven door artikel 2:394 en volgende

BW.

UITKERING OP AANDELEN Artikel 27

• 27.1 Het Bestuur is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden en met dien verstande dat het Bestuur zich moet onthouden van het besluiten tot het doen van een uitkering indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

• 27.2 Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede.

• 27.3 Tenzij het Bestuur een ander tijdstip vaststelt, zijn uitkeringen op aandelen onmiddellijk betaalbaar na een besluit van het Bestuur dat strekt tot uitkering.

• 27.4 De vordering van een Aandeelhouder uit hoofde van dit Artikel verjaart door verloop van vijf jaren.

ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 28

• 28.1 Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit.

• 28.2 De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaren.

• 28.3 Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

• 28.4 Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen van het nominale bedrag daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van hun aandelen. Op aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben.

• 28.5 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren.