Pfizer Inc. (NYSE:PFE) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 7 augustus 2022 Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $ 5 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Pfizer alle uitstaande aandelen van GBT verwerven voor $68,50 per aandeel in contanten, voor een totale ondernemingswaarde van ongeveer $5,4 miljard, inclusief schuld en na aftrek van verworven contanten. Pfizer verwacht de transactie te financieren met bestaande liquide middelen. De transactie bevat ook een gebruikelijke "no shop" bepaling die het vermogen van Global Blood Therapeutics beperkt om overnamevoorstellen van derden te vragen. Na afronding van de transactie zal Global Blood Therapeutics, Inc. opereren als een volledige dochteronderneming van Pfizer. Global Blood Therapeutics zal onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van 217 miljoen dollar moeten betalen. De transactie bepaalt ook dat Pfizer, in verband met de beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde antitrustgerelateerde omstandigheden, aan Global Blood Therapeutics een “reverse termination fee” van $326 miljoen moet betalen. In het kader van de transactie zal het team van Global Blood Therapeutics toetreden tot Pfizer.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, evenals de ontvangst van bepaalde niet-Amerikaanse antitrustgoedkeuringen, goedkeuring door de aandeelhouders van Global Blood Therapeutics. De raden van bestuur van zowel Pfizer als Global Blood Therapeutics hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Global Blood Therapeutics heeft zijn aandeelhouders aanbevolen de fusieovereenkomst goed te keuren. De aandeelhouders van Global Blood Therapeutics zullen op 30 september 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Global Blood Therapeutics op 30 september 2022. Verwacht wordt dat de transactie al in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Vanaf 30 september 2022 wordt verwacht dat de transactie op 5 oktober 2022 zal worden afgerond.

Morgan Stanley & Co. LLC en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als financieel adviseurs van Pfizer. David K. Lam en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseur van Pfizer. J.P. Morgan Securities LLC en Centerview Partners LLC traden op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Global Blood Therapeutics. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van de Raad van Bestuur, is Global Blood overeengekomen Centerview een totale vergoeding te betalen van ongeveer $42 miljoen, waarvan $2 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de opinie van Centerview en $40 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transactie.P. Morgan een totale vergoeding van ongeveer $ 53.200.000, waarvan $ 2.000.000 betaalbaar werd bij de publieke bekendmaking van de uitvoering van de fusieovereenkomst en waarvan de rest betaalbaar is bij de voltooiing van de fusie. Faiza J. Saeed, Ting S. Chen, Bethany A. Pfalzgraf, Eric W. Hilfers, Daniel K. Zach, Lauren Angelilli, David J. Kappos en Anthony N. Magistrale van Cravath, Swaine & Moore LLP en Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs van Global Blood Therapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Global Blood Therapeutics, Inc. GBT heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Bijzondere Vergadering. GBT verwacht aan Innisfree M&A Incorporated een vergoeding van $37.500 te betalen, plus bepaalde kosten in verband met bijkomende diensten. Latham vertegenwoordigt J.P. Morgan Securities en Centerview Partners als financiële adviseurs van Global Blood Therapeutics.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) voltooide de overname van Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) van een groep aandeelhouders op 5 oktober 2022
.