Berkeley Lights, Inc. (NasdaqGS:BLI) heeft een voorlopige niet-bindende letter of interest gesloten om IsoPlexis Corporation (NasdaqGS:ISO) over te nemen van een groep aandeelhouders op 21 april 2022. Berkeley Lights, Inc. kondigde een definitieve overeenkomst aan om IsoPlexis Corporation over te nemen van een groep aandeelhouders voor $ 56,3 miljoen op 21 december 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen IsoPlexis-aandeelhouders 0,612 aandelen Berkeley Lights ontvangen voor elk IsoPlexis-aandeel. Na afloop van de transactie zullen de aandeelhouders van Berkeley Lights ongeveer 75,2% van de gecombineerde onderneming bezitten en de aandeelhouders van IsoPlexis ongeveer 24,8% van de gecombineerde onderneming. Krachtens de Fusieovereenkomst en op voorwaarde dat aan de daarin gestelde voorwaarden wordt voldaan of dat daarvan wordt afgezien, zal Merger Sub worden gefuseerd met en in IsoPlexis, waarbij IsoPlexis de overblijvende onderneming en een volledige dochteronderneming van Berkeley Lights blijft (de oMergero). De gecombineerde onderneming, die PhenomeX (Nasdaq: CELL) zal heten na voltooiing van de deal. Siddhartha Kadia zal optreden als Chief Executive Officer en lid zijn van de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf; en Sean Mackay zal naar verwachting worden benoemd tot Chief Product Officer van het gecombineerde bedrijf. Berkeley Lights moet mogelijk een beëindigingsvergoeding van $ 2,3 miljoen betalen aan IsoPlexis of IsoPlexis moet mogelijk een beëindigingsvergoeding van $ 2,3 miljoen betalen aan Berkeley Lights. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Berkeley Lights als IsoPlexis, beëindiging of afloop van enige wachtperiode die van toepassing is op de Fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, effectiviteit van de registratieverklaring van Berkeley Lights op Form S-4 die moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission, goedkeuring van de notering op The Nasdaq Global Select Market van de aandelen Berkeley Lights Common Stock die kunnen worden uitgegeven als Fusievergoeding en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. De aandeelhoudersvergadering van Berkeley Lights is gepland op 16 maart 2023. Vanaf 16 maart 2023 hebben de aandeelhouders van IsoPlexis het fusievoorstel goedgekeurd. Per 16 maart 2023 hebben de aandeelhouders van Berkeley het fusievoorstel goedgekeurd. Met ingang van 21 maart 2023 worden de registratieverklaringen gewijzigd om de uitschrijving van deze effecten weer te geven en beëindigt IsoPlexis hierbij de effectiviteit van de registratieverklaringen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Cowen treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Berkeley Lights, en Damien R. Zoubek, Allison Liff, Brandon Gantus, Vinita Kailasanath, Christine Lyon, Brock Dahl, Joe Soltis, Meghan Rissmiller, Meytal McCoy en Oliver J. Board van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treden op als juridisch adviseur. Voor IsoPlexis treedt Evercore op als financieel adviseur en fairness opinion provider, en Richard Hall, William V. Fogg, Matthew G. Jones, Eric W. Hilfers, Amanda Hines Gold, Christopher K. Fargo, Sasha Rosenthal-Larrea, Margaret T. Segall, Matthew Morreale en Andrew C. Elken van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseur. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Berkeley Lights. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Berkeley Lights. Berkeley Lights betaalt Innisfree een vergoeding van ongeveer $20.000, plus bijkomende kosten. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor IsoPlexis. IsoPlexis zal Okapi Partners een vergoeding betalen van ongeveer $14.000, plus bijkomende vergoedingen. Berkeley Lights zal aan Cowen voor deze diensten een totale vergoeding van $3 miljoen betalen, waarvan $1 miljoen moest worden betaald in verband met de opinie van Cowen en $2 miljoen moet worden betaald afhankelijk van de voltooiing van de fusie.

Berkeley Lights, Inc. (NasdaqGS:BLI) heeft op 21 maart 2023 de overname afgerond van IsoPlexis Corporation (NasdaqGS:ISO) van een groep aandeelhouders. De nieuwe gecombineerde onderneming is omgedoopt tot PhenomeX en haar gewone aandelen zullen vanaf de opening van de markt op 22 maart 2023 op Nasdaq worden verhandeld onder het symbool "CELL". Nu de transactie is afgerond, bezitten de voormalige aandeelhouders van Berkeley Lights en IsoPlexis respectievelijk ongeveer 75,2% en 24,8% van het gecombineerde bedrijf.