Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

gehouden op 26 juni 2020 aanvang 10.00 uur

in "Mercure Hotels" te Amersfoort

1/2. Opening / Mededelingen

De voorzitter, de heer Ten Cate, opent de vergadering om 10:00 uur en heet namens de Directie en de Raad van Commissarissen de aanwezige aandeelhouders welkom. Namens mevrouw Sanders excuseert hij zich voor haar afwezigheid.

De voorzitter constateert dat de aandeelhouders volgens de wettelijke en statutaire vereisten tot het bijwonen van de vergadering tijdig zijn opgeroepen door middel van vermeldingen op de websites securitiesinfo.com en hydratec.nl. Bij de oproeping zijn de te behandelen onderwerpen vermeld. Tevens is vermeld dat de volledige agenda met toelichting en de jaarstukken op de voorgeschreven wijze ter inzage liggen en kosteloos verkrijgbaar zijn. Genoemde stukken hebben vanaf de dag van oproeping op het adres van de vennootschap ter inzage gelegen en zullen aldaar tot na afloop van deze vergadering ter inzage liggen.

De voorzitter meldt dat voor deze vergadering 986.966 aandelen zijn aangemeld, waarvan 971.801 aanwezig zijn. De aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigen gezamenlijk 986.966 (circa 77%) van de totaal uitstaande 1.288.148 aandelen, zodat deze vergadering bevoegd is tot het nemen van besluiten.

De voorzitter verzoekt de heer Kreeft, Group Controller van de vennootschap, om de notulen van de vergadering op te stellen.

3. Toelichting en bespreking jaarverslag en jaarrekening over het boekjaar 2019

De voorzitter geeft de heer Aangenendt, CEO van de vennootschap, het woord. Deze geeft een toelichting op de gang van zaken bij Hydratec Industries NV, de vooruitzichten en de strategie, alsmede een toelichting op het verslag van de Directie zoals dit staat vermeld op de bladzijden 31 tot en met 41 van het jaarverslag.

De voorzitter geeft na de presentatie (die beschikbaar is op de website van de vennootschap: www.hydratec.nl) van de heer Aangenendt de aanwezigen gelegenheid tot het stellen van vragen over het jaarverslag.

De heer Aangenendt licht eerst de voorgenomen ruiltransactie inzake Stork en Rollepaal toe. Hydratec heeft met Wadinko overeenstemming bereikt over een

Pagina 1 van 6

aandelenruil per 30 juni. Hierbij zal Hydratec haar aandelen belang van 75% in Stork ruilen voor het resterende 25% belang in Rollepaal. De intentie is dat vervolgens de Brink Groep een 75% belang in Stork verwerft als aanvulling op haar huidige activiteiten.

In deze Corona tijd zijn focus en eenduidige aansturing heel belangrijk. Deze transactie maakt het mogelijk met meer focus in te zetten op beide activiteiten. Rollepaal past hierbij uitstekend in de toekomstplannen van Hydratec Industries en Stork is een logische aanvulling op de activiteiten van de Brink Groep.

Van wie kwam het initiatief voor de ruiltransactie?

Het initiatief kwam van Hydratec omdat Hydratec van mening is dat in deze tijd de twee bedrijven gebaat zijn bij een aandeelhouder. Zonder Corona had de transactie niet plaatsgevonden.

Wat is de reden dat Brink geïnteresseerd is?

Stork en de Brink groep kennen elkaar goed en voor Brink is het een verbreding van hun activiteiten.

Mevrouw Slijkhuis licht de kerncijfers in de presentatie toe. Uitspraken over de toekomst zijn mede door de Corona-crisis lastig. Er zal ingezet worden op kostenbesparingen en Hydratec zal terughoudend zijn met investeringen. Op basis van kasstroomprognoses is er naar verwachting voldoende liquiditeit binnen de groep.

De resultaten van het segment Plastic Components worden toegelicht.

U geeft aan dat de marge procentueel lager was door relatief veel engineringsopdrachten. Waarom hebben deze opdrachten een lagere marge? Engineringsopdrachten gaan vooraf aan de productie van onderdelen. Hierbij wordt onder andere de matrijs ontworpen en geproduceerd. De productie van de matrijs wordt uitbesteed aan derden. Hierdoor is de marge lager.

Waarom zijn er 2 bedrijven in Polen bij Plastic Components?

Het bedrijf in Kaniow is gekocht omdat dit een strategische toeleverancier was. Polmer is een spuitgietbedrijf om naast de spuitgietlocaties in West-Europa ook een locatie te hebben in Oost-Europa.

De investeringen in 2019 waren vrij fors. Hoe verhouden deze hoge investeringen en de hoge afschrijvingen zich tot de lage EBIT?

De EBIT valt inderdaad tegen. Dit komt door de activiteiten bij Polmer. Polmer is een bedrijf die omzet heeft van met name klanten uit Oost-Europa. Het doel is om meer westerse klanten aan te trekken en de kosten te verlagen. Dit proces gaat echter langzamer dan verwacht.

Is de reorganisatie in Lommel succesvol verlopen?

De resultaten in Lommel in het begin van 2020 waren goed. Doordat Lommel bijna volledig voor automotive klanten produceert hebben ze echter veel last van Corona.

Pagina 2 van 6

Zou een verpakkingsbedrijf ook goed passen binnen Plastic Components?

Nee, dit is is een laagwaardige vorm van plastic. De andere bedrijven binnen Plastic Components maken constructieve onderdelen die lange tijd mee gaan.

Wat is de impact van Corona op de levering van projecten?

Het uitleveren van projecten gaat lastig maar is nog mogelijk. Klanten stellen de investeringen even uit en het is nog lastig in te schatten wanneer dit weer aantrekt.

Is er voldoende liquiditeit beschikbaar wanneer gerekend wordt met het meest negatieve scenario?

Op basis van de berekeningen is er ook bij het meest negatieve scenario voldoende liquiditeit.

Zal er op korte termijn weer een overname gedaan worden?

Wekelijkse worden meerdere bedrijven aangeboden, maar de focus ligt voorlopig op de bestaande activiteiten. Enkel als alle voorwaarden goed zijn en de activiteiten goed passen binnen de groep zal er serieus overwogen worden om een overname te doen.

4a. Vaststelling jaarrekening 2019

De jaarrekening, zoals opgenomen op de bladzijden 43 tot en met 97 van het jaarverslag 2019, bestaat uit een winst- en verliesrekening, een balans, een kasstroomoverzicht en de toelichting daarop. De jaarrekening is door de directie en de raad van commissarissen gezamenlijk inhoudelijk besproken en wordt door hen ondersteund. De jaarrekening is voorts door de leden van de directie en de raad van commissarissen ondertekend. Namens KPMG accountants heeft de heer R. Smeets RA een goedkeurende verklaring afgegeven die op bladzijde 90 tot en met 97 van het jaarverslag 2019 staat vermeld. De heer Smeets is namens KPMG aanwezig om de controle van de jaarrekening toe te lichten en de aanwezige aandeelhouders de gelegenheid te geven om hierover vragen te stellen.

De heer Smeets licht de controle van de jaarrekening 2019 toe. Er is een groot deel van de groep gecontroleerd. Hierbij was de materialiteit gelijk aan 2018. Er is een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Doordat de EBITDA verwachtingen voor 2020 lager zijn door de impact van Corona zal Hydratec naar verwachting niet kunnen voldoen aan haar bankconvenanten. De bank heeft daarom formeel het recht om de kredietovereenkomst op te zeggen waardoor in de controleverklaring een paragraaf is opgenomen over deze materiele onzekerheid voor de continuïteit. Verder zijn in de controleverklaring de belangrijkste thema's van de controle opgenomen. Dit betrof, omzetverantwoording, transacties met partijen in hoog risico landen, waardering van goodwill en de accounting van de overnames.

Is er een risico dat de goodwill van Rollepaal in de halfjaarcijfers afgewaardeerd wordt?

De heer Smeets geeft aan geen werkzaamheden te doen op het halfjaarbericht.

Pagina 3 van 6

Doordat de overname van Rollepaal op balansdatum heeft plaatsgevonden hoefde er geen impairment test uitgevoerd te worden. Er was op balansdatum geen ook indicatie voor afwaardering van de goodwill Rollepaal

Waren er geen compensabele verliezen waarmee de belastinglast verlaagd kon worden?

Ja, deze staan geactiveerd op de balans en in 2019 zijn ook voorheen niet geactiveerde verliezen geactiveerd.

Waarop hebben de lease assets betrekking welke zijn opgeboekt?

Dit heeft betrekking op huurverplichtingen welke voorheen niet op de balans stonden. Met name in het buitenland worden panden gehuurd.

De voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen zijn voor dit agendapunt. De vaststelling van de jaarrekening wordt in stemming gebracht, waarbij deze wordt vastgesteld.

4b. Vaststellen winstbestemming 2019

Voorgesteld wordt om geen dividend uit te keren. De directie licht dat door de huidige onzekerheid en verwachtingen als gevolg van Corona het onverstandig is dividend uit te keren.

Is het mogelijk dat er een interim dividend wordt uitgekeerd?

Het is niet realistisch dat er in het najaar dividend uitgekeerd gaat worden. In afstemming met de bank zal er naar verwachting ook geen dividend uitgekeerd mogen worden.

De voorzitter brengt het dividendvoorstel in stemming, waarbij dit wordt goedgekeurd.

5a. Decharge van de directie

Het gaat hierbij om het gedurende het boekjaar 2019 gevoerde beleid van de directie. De voorzitter brengt het onderwerp in stemming en constateert dat het voorstel tot decharge van de directie is aangenomen.

5b. Decharge van de Raad van Commissarissen

Het gaat hierbij om het gedurende het boekjaar 2019 gevoerde toezicht door de Raad van Commissarissen. De voorzitter brengt het onderwerp in stemming en constateert dat het voorstel tot decharge van de raad van commissarissen is aangenomen.

Pagina 4 van 6

6. Herbenoeming dhr. Ten Cate tot lid van de Raad van Commissarissen

De voorzitter licht de voorgestelde herbenoeming voor een periode van 4 jaar toe.

Wat is de reden dat u nog door wil terwijl de norm 8 jaar is? Kunt u het niet overdragen aan een familie lid?

De heer Ten Cate geeft aan dat hij het nog steeds leuk vindt en overtuigd is dat hij nog steeds een goede en positieve bijdrage kan leveren. De heer Ten Cate is zich bewust dat je gezond en scherp moet zijn en heeft het er ook met veel mensen over gehad en iedereen is nog positief. Een opvolger in de familie is er niet, maar de familie heeft een groot belang en wil daarom betrokken blijven. Hij geeft aan altijd goed de belangen van de onderneming en de rol van aandeelhouders goed te hebben gescheiden.

De 8 jarige periode is voorbij en verjonging van RvC is belangrijk. Mag een commissaris van een beursgenoteerd bedrijf zolang blijven?

Er is geen verplichting ten aanzien van het maximaal aantal termijnen. De heer Vaandrager licht toe dat verjonging RvC wordt onderzocht.

De voorzitter brengt de herbenoeming van de heer Ten Cate in stemming, waarna dit wordt goedgekeurd.

7. Herbenoeming dhr. Aangenendt tot lid en voorzitter van de Directie

De RvC heeft de heer Aangenendt herbenoemd voor een periode van 4 jaar. De RvC bedankt de heer Aangenendt voor zijn bijdrage in de afgelopen 4 jaar en wenst hem veel succes met de komende 4 jaar.

8a. Uitgifte van gewone aandelen

De heer Ten Cate licht de aan de directie voorgestelde machtiging tot aandelen uitgifte (voor 18 maanden en maximaal 10% van het thans geplaatste aandelenkapitaal) toe. De reden hiervoor is flexibiliteit bij overnames en bij bezoldiging van het management. De machtiging zal zijn onder goedkeuring van Raad van Commissarissen.

De heer Ten Cate doet namens de Raad van Commissarissen de toezegging dat aandelen uitgifte bij grotere overnames alleen wordt gebruikt nadat dit aan de aandeelhouders is voorgelegd. Hij geeft tevens aan dat dit agenda punt met name van belang is voor flexibiliteit bij onderhandelingen ten tijde van een overname. De participatieregeling voor sommige medewerkers van Hydratec, waarbij bonus in geldmiddelen omgeruild kan worden in aandelen Hydratec, beidt een langere termijn binding.

De voorzitter brengt het agenda punt in stemming waarna het wordt aangenomen.

Pagina 5 van 6

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Hydratec Industries NV published this content on 14 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 April 2021 08:12:06 UTC.