Hochschild Mining plc (LSE:HOC) heeft op 18 augustus 2021 een intentieverklaring uitgevoerd om Amarillo Gold Corporation (TSXV:AGC) te verwerven van Baccarat Trade Investments Ltd., 2176423 Ontario Ltd., Eric Sprott en anderen. Hochschild Mining plc heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 29 november 2021 Amarillo Gold Corporation te verwerven van Baccarat Trade Investments Ltd., 2176423 Ontario Ltd., Eric Sprott en anderen. Ingevolge de regeling zal elk aandeel van Amarillo geruild worden tegen een contante vergoeding van CAD 0,40 en één aandeel van een nieuw, op Brazilië gericht exploratiebedrijf, Lavras Gold Corp. (“Lavras SpinCo”), dat gevestigd is in Toronto, Ontario. De totale transactiewaarde bedraagt ongeveer CAD 164,5 miljoen, exclusief de waarde van de activa van Lavras SpinCo en CAD 10 miljoen aan contanten. Ingevolge de transactie zal Hochschild een 100%-belang verwerven in Amarillo's vlaggenschip Posse goudproject ("Posse") gelegen in de staat Goiás, Brazilië. Na voltooiing van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Amarillo 100% van Lavras SpinCo bezitten, en Hochschild zal 100% van Amarillo bezitten. De transactie zal gefinancierd worden uit Hochschild's huidige kassaldo en/of niet-opgenomen kredietfaciliteit. Een beëindigingsvergoeding van CAD 5 miljoen is door Amarillo aan Hochschild verschuldigd in het geval dat de regeling niet wordt voltooid of door Amarillo of Hochschild in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. Hochschild heeft ermee ingestemd een beëindigingsvergoeding van CAD 2,5 miljoen aan Amarillo te betalen indien Hochschild de definitieve overeenkomst in bepaalde omstandigheden beëindigt.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Amarillo, de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties en de TSXV, de ontvangst van de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia, de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van Hochschild, de houders van niet meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen zullen op geldige wijze afwijkingsrechten hebben uitgeoefend met betrekking tot de regeling en zullen deze uitoefening niet hebben ingetrokken op de effectieve datum, Amarillo zal Hochschild bewijsmateriaal hebben verstrekt dat bevredigend is voor Hochschild, redelijk handelend, van de voltooiing van de reorganisaties vóór de overname, zoals uiteengezet in sectie 4.9(1) van de Amarillo Disclosure Letter, en de afwezigheid van belangrijke nadelige veranderingen ten aanzien van Amarillo. De Raad van Bestuur van Amarillo heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt unaniem aan dat de Amarillo Aandeelhouders voor de regeling stemmen. Vanaf 24 februari 2022 herinnert Amarillo de aandeelhouders aan de proxy cutoff in verband met de speciale vergadering die op 1 maart 2022 zal worden gehouden om de overname goed te keuren. Alle bestuurders en hogere kaderleden van Amarillo en de twee grootste aandeelhouders van Amarillo, Baccarat Trade Investments Limited en 2176423 Ontario Ltd., die samen ongeveer 44% van de uitgegeven en uitstaande aandelen Amarillo bezitten, hebben ondersteuningsovereenkomsten gesloten met Hochschild, in elk van de gevallen waarin zij, onder andere, ermee hebben ingestemd om al hun Amarillo Aandelen ten gunste van het akkoordbesluit te stemmen. Op 27 januari 2022 heeft Amarillo de Interim Order verkregen die voorziet in het bijeenroepen en houden van de vergadering en andere procedurele zaken. De Raad van Bestuur van Amarillo heeft een onafhankelijk comité van niet-management bestuurders samengesteld om tot zijn conclusies te komen en zijn aanbeveling te formuleren. De transactie is op 1 maart 2022 door de aandeelhouders van Amarillo goedgekeurd. Per 7 maart 2022 heeft Amarillo Gold van het Hooggerechtshof van British Columbia de definitieve goedkeuring gekregen voor de verkoop aan Hochschild Mining. Op 22 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Hochschild Mining de transactie goedgekeurd. De voltooiing zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 plaatsvinden. Per 3 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie rond eind maart 2022 zal worden gesloten. Afsluiting van de regeling wordt verwacht rond eind maart of begin april 2022. Op 30 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 april 2022 wordt gesloten.

Mackie Research Capital Corporation trad op als financieel adviseur van Amarillo en het Bijzonder Comité en verstrekte zijn advies aan de Raad van Bestuur van Amarillo en het Bijzonder Comité. Hochschild Mining heeft Stikeman Elliott LLP aangesteld als zijn Canadese juridisch adviseur, Pinheiro Neto Advogados als zijn Braziliaanse juridisch adviseur, en Linklaters LLP als zijn Britse juridisch adviseur in verband met de transactie. Alan Hutchison, Alain Fournier en Colena Der van Osler, Hoskin & Harcourt LLP en Irwin Lowy LLP traden op als juridisch adviseur van het speciaal comité van Amarillo in verband met de transactie. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en depositaris in verband met de regeling, voor Amarillo. Marcus Jackson, Ryan Latinovich, Hugh Samson en Scott Redwood van RBC Europe Limited traden op als financieel adviseurs voor Hochschild Mining plc.

Hochschild Mining plc (LSE:HOC) heeft de overname van Amarillo Gold Corporation (TSXV:AGC) van Baccarat Trade Investments Ltd., 2176423 Ontario Ltd., Eric Sprott en anderen op 1 april 2022 afgerond. 2176423 Ontario Ltd. verkocht 17,7% aandeel in Amarillo Gold. Amarillo is nu een volledige dochteronderneming van Hochschild. Verwacht wordt dat Amarillo van de TSX Venture Exchange zal worden afgevoerd en een aanvraag zal indienen om niet langer een "reporting issuer" te zijn. Voorwaardelijke noteringsgoedkeuring voor de Lavras Gold Shares is ontvangen van de TSXV. Wanneer aan de noteringsvoorwaarden van de TSXV is voldaan, zullen de Lavras Gold-aandelen naar verwachting op de TSXV worden verhandeld onder het symbool “LGC”. Lavras Gold Corp. (TSXV: LGC) zal de handel op de Toronto Stock Exchange openen op maandag 6 juni 2022.