John Hess, CEO van Hess Corp, heeft tot dinsdag de tijd om een opstand van aandeelhouders de kop in te drukken over zijn aanpak van wat wel eens een van de grootste fusies in de geschiedenis van de olie-industrie zou kunnen worden: een voorgestelde verkoop van $53 miljard van de olieproducent aan Chevron Corp.

Hess, 70, heeft de afgelopen maand tientallen investeerders bezocht of gebeld om steun te verzamelen. De verkoop leek afgelopen herfst zo goed als zeker en Hess lijkt nog steeds kans te maken op de overwinning, afgaande op de gesprekken die Reuters voerde met grote investeerders. Maar de steun is de afgelopen weken afgenomen doordat meer beleggingsfondsen hun bezorgdheid over de deal hebben geuit.

Een langdurig onderzoek door de Amerikaanse federale toezichthouder en een verrassende arbitrage-uitdaging van Exxon Mobil hebben ongeveer 40% van de uitstaande aandelen op de lange baan geschoven, zo blijkt uit interviews.

Dat zou het voor Hess moeilijker kunnen maken om meer dan 50% van de 308 miljoen uitstaande aandelen te krijgen om goedkeuring te krijgen, ook al kan hij rekenen op zijn familieaandelen, samen met andere bestuurders en het management, voor ongeveer 10%.

Hess heeft ongeveer $5 miljard aan marktwaarde verloren sinds de deal werd aangekondigd. Elk kwartaal dat de fusie wordt uitgesteld, verliezen de aandeelhouders de kans op een dividenduitkering van Chevron -- een belangrijke stimulans aangezien het dividend van Chevron vier keer zo hoog is als de uitbetaling van Hess.

Dit is de grootste verlegenheid, zei een in Londen gevestigde investeerder die niet bij naam genoemd wil worden, en hij voegde eraan toe dat als de aandeelhouders van Hess deze deal goedkeuren, de kans op een hoger bod zal afnemen.

KRAP SCOREBORD

Drie bedrijven - HBK Capital Management, D.E. Shaw & Co en Pentwater Capital Management - hebben verklaard dat ze nog niet klaar zijn om hun fiat te geven. Samen hebben ze bijna 6% van Hess in handen.

Nog eens drie beleggers hebben een rechtszaak aangespannen om de stemming te vertragen of te blokkeren, gesteund door een stroom brieven aan het management van Hess waarin ze klagen dat ze hebben verzuimd om juridische en regelgevende kwesties bekend te maken die de transactie met wel een jaar zouden kunnen vertragen.

Zes grote investeerders die onder voorwaarde van anonimiteit met Reuters spraken, schatten dat bedrijven die ongeveer 40% van de aandelen van het bedrijf in handen hebben, besloten hebben of sterk overwegen om zich van stemming te onthouden, in wezen een nee-stem.

Hoe langer dit duurt, hoe meer ik ga twijfelen aan de waarde van deze fusie, zei Roy Behren, medevoorzitter van Westchester Capital Management, dat $317 miljoen aan Hess-aandelen bezit en overweegt om zich van stemming te onthouden.

De vertragingen hebben de verwachte winsten voor arbitragefondsen die na de aankondiging van de deal op Hess-aandelen sprongen, doen krimpen door te wedden dat de deal in het eerste kwartaal zou worden gesloten. Fayez Sarofim & Co, Invesco en Barrow Hanley, die ongeveer 3% van de uitstaande aandelen bezitten met een waarde van ongeveer $1,5 miljard, zullen naar verwachting vóór stemmen, volgens mensen die bekend zijn met de zaak. De drie bedrijven weigerden verzoeken om commentaar. De invloedrijke stemadviseur Institutional Shareholder Services (ISS) heeft geadviseerd om zich van stemming te onthouden om meer tijd te geven om de details van de arbitragezaak bekend te maken. Concurrent Glass Lewis heeft geadviseerd om vóór te stemmen, omdat de verdiensten van de Chevron-deal goed zijn en de aandeelhouders van Hess een premie bieden.

Topbeleggingsfirma Vanguard Group, met 10% van de aandelen Hess, heeft het grootste individuele belang. Stemmen van haar portfoliomanagers zou de uitkomst kunnen beïnvloeden. Vanguard weigerde zijn stem bekend te maken.

EXXON ALS MOGELIJKE SPELBREKER

Dit jaar hebben Exxon en partner CNOOC Ltd een arbitragezaak aangespannen waarin ze beweren dat ze een voorkeursrecht hebben om de Guyana-activa van Hess te kopen. Chevron en Hess zeggen dat een weigeringsrecht niet van toepassing is op de verkoop van het hele bedrijf. Als de arbitrage van Exxon slaagt, zou Chevron van de deal af kunnen komen zonder een opbreekvergoeding te betalen.

Tijdens recente privébijeenkomsten vertelde John Hess investeerders dat hij niet wist wat Exxon met de arbitrage wilde bereiken. Als Exxon in haar opzet slaagt, zeggen Hess en Chevron dat ze de deal zullen afblazen, en Hess zei dat dit zou betekenen dat Exxon haar voorkeursrecht op de Guyana activa niet zou kunnen uitoefenen.

Als de arbitrage slaagt en Chevron wegloopt, zou Hess weinig alternatieve kopers hebben gezien het voorkooprecht op elke toekomstige deal, zei Biraj Borkhataria, een energieanalist bij onderzoeker RBC Capital Markets.

Chevron heeft de deal hard nodig om gelijke tred te houden met rivaal Exxon, die deze maand haar $ 60 miljard kostende overname van schalieproducent Pioneer Natural Resources afsloot.

De lucratieve Guyana-olievelden van Hess zouden Chevron helpen om de geopolitieke risico's af te dekken die samenhangen met het Tengiz-Chevroil-project in Kazachstan, dat de meeste olie via Rusland naar een haven aan de Zwarte Zee brengt. Het zou ook helpen om de overschrijdingen bij Chevron's Australische LNG-projecten (vloeibaar aardgas), die te lijden hebben onder arbeids- en operationele problemen, te compenseren.

Een woordvoerder zei dat Chevron "uitkijkt naar een succesvolle aandeelhoudersstemming voor Hess en de voltooiing van de transactie onder de voorwaarden van onze fusieovereenkomst." Vorige maand zei CEO Michael Wirth dat Chevron er goed voor zou staan, ongeacht de overname.

Sommige aandeelhouders van Hess vragen zich af of Exxon een hoger bod zou doen op de Guyana activa dan wat ze zouden krijgen bij het bod van Chevron op het bedrijf. Er zijn geen wettelijke belemmeringen voor een bod van Exxon vóór dinsdag, maar Exxon heeft gezegd dat het zijn rechten op de Guyana activa bevestigd wil zien voordat het een beslissing neemt over een bod.

Exxon heeft ook gezegd dat het niet zou proberen om Hess in zijn geheel over te nemen.

Ik zie niet in hoe Exxon een bod kan uitbrengen (op Hess) als ze hebben gezegd dat ze dat niet zouden doen, zei olie-analist Paul Sankey van het bedrijf Sankey Research. Tenzij ze een tijdje wachten, en er veel verandert. (Verslaggeving door Sabrina Valle in Houston en Svea Herbst-Bayliss in Boston; Bewerking door David Gregorio)