JAARVERGADERING Heineken N.V. 22 april 2021

De voorzitter: Dames en heren, goedemiddag. Hierbij (13.30 uur) open ik de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken N.V.

Wij zenden live uit vanuit ons hoofdkantoor in Amsterdam. Wij willen u bedanken voor uw betrokkenheid bij deze vergadering en bij Heineken N.V. De relatie met onze aandeelhouders is belangrijk voor ons. Ik kijk dan ook uit naar een waardevolle vergadering vandaag.

Ik begin graag met enkele punten over de opzet:

  • U kunt in het Nederlands en Engels luisteren via de HEINEKEN website.
  • Met mij hier in de studio aanwezig zijn Dolf van den Brink, CEO en Laurence Debroux, CFO.
  • Ook de heer Maarten Das is aanwezig. Hij is commissaris en voorzitter van de Remuneratie Commissie.
  • We hebben ook aanwezigen op afstand vandaag. Marion Helmes, commissaris en voorzitter van de Audit Commissie is virtueel aanwezig. De heer Albers van Deloitte is ook virtueel aanwezig.

Graag geef ik een korte toelichting over het stellen van vragen. Er zijn voor de vergadering vragen gesteld door aandeelhouders. Deze vragen zullen we tijdens de vergadering bij de relevante agendapunten beantwoorden. De volledige vragen en antwoorden vindt u ook op de website. Vervolgvragen kunt u sturen naar investors@heineken.com. Wij zullen proberen deze vragen aan het einde te beantwoorden. Mocht dat niet lukken, dan zullen wij deze vragen en antwoorden op de website plaatsen.

De laatste toelichting gaat over het stemmen. Aandeelhouders hebben voor deze vergadering kunnen stemmen. De stemuitslagen zal ik per agendapunt bekend maken.

Dan ga ik nu over tot de vergaderformaliteiten.

Ik stel vast dat:

  1. alle formaliteiten voor het bijeenroepen van deze vergadering in acht zijn genomen.
  1. dat betekent dat geldige besluiten kunnen worden genomen over alle aangekondigde onderwerpen.

2.398 aandeelhouders hebben samen 520,780,628 stemmen uitgebracht, zijnde 90.45% van het geplaatste kapitaal.

1A BESTUURSVERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2020

De voorzitter: Ik ga nu over naar punt 1A van de agenda, het bestuursverslag over het boekjaar

2020. Ik geef graag het woord aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Dolf van den Brink.

De heer Van den Brink: Dank je Jean-Marc. Het is nu bijna elf maanden geleden dat ik het roer van Jean-François heb mogen overnemen. Ik begon als CEO van HEINEKEN in het midden van de wereldwijde Covid-19-pandemie en de daardoor veroorzaakte economische crisis, één zoals we die nog niet eerder hebben meegemaakt. Dit heeft ook op HEINEKEN grote invloed gehad.

Ik had u tijdens mijn eerste aandeelhoudersvergadering zeer graag persoonlijk gesproken. Maar aangezien we in deze ongekende tijden leven, moet het helaas via het scherm. Een manier die voor ons allemaal het afgelopen jaar gewoon is geworden.

Graag wil ik vandaag de belangrijkste resultaten over het jaar 2020 met u doornemen. Daarna wil ik u graag nadere uitleg geven over onze nieuwe EverGreen-strategie en over onze vandaag gelanceerde Brew a Better World 2030-ambities.

Allereerst de resultaten van 2020. Zoals bekend bracht 2020 ongekende uitdagingen en ingrijpende veranderingen voor de wereld, maar ook voor ons als bedrijf. In reactie op de pandemie zijn we trouw gebleven aan onze waarden. Het welzijn en de veiligheid van onze mensen stonden altijd centraal en

voorop. Ik ben trots op de toewijding en veerkracht van onze medewerkers die in het afgelopen jaar niet alleen elkaar, maar ook onze klanten en de lokale gemeenschappen volop hebben ondersteund. We deelden met onze consumenten de boodschap #SocialiseResponsibly. Wij zetten de kracht van het Heineken® merk in om de uitdagingen te adresseren waarmee we allemaal werden geconfronteerd tijdens lockdowns.

Onze klanten, zoals cafés, pubs en restaurants, hebben we ondersteund bij de heropeningen. We hebben geholpen met het terugbrengen van voorraden en het opzetten van online verkoopkanalen. Ook haalden we meer dan 10 miljoen euro aan financiële steun op met onze Back the Bars- initiatieven. Daarnaast zagen we af van 50 miljoen euro aan huurbetalingen van onze pubs en bars.

We hebben wereldwijd lokale gemeenschappen en medische dienstverleners ondersteund met donaties ter waarde van meer dan 23 miljoen euro. We deden dit onder andere door het leveren van schoon water, niet-alcoholische dranken en handdesinfecterend middel.

Nu zou ik graag een aantal kerncijfers over het afgelopen jaar met u delen:

  • Onze teams hebben zich snel weten aan te passen in dit jaar van ongekende disruptie en transitie. We verloren daarbij het belang van investeren in de toekomst niet uit het oog.
  • De impact van de pandemie op onze onderneming werd versterkt door onze wereldwijde aanwezigheid en onze grootschalige activiteiten in de horeca. De netto-omzet nam dan ook af met 11.9%.
  • De netto-omzet (beia) per hectoliter daalde autonoom met 2.4% als gevolg van de geografische mix en lagere niet volume gerelateerde omzet.
  • Het biervolume daalde autonoom met 8.1%.
  • Het Heineken® merk daalde slechts met ongeveer 0.4%, met name door aanhoudende uitstekende resultaten in Brazilië.
  • Onze operationele winst (beia) daalde autonoom met 35.6%, waarvan meer dan 90% werd veroorzaakt door de slechte resultaten in Europa, Mexico, Zuid-Afrika en Indonesië.
  • De operationele winstmarge (beia) bedroeg bij de afsluiting van 2020 12.3%.
  • De nettowinst (beia) daalde autonoom met 49.4%.
  • Dit zijn de grootste winstdalingen sinds de Tweede Wereldoorlog voor HEINEKEN en we zijn harder getroffen dan veel andere ondernemingen.
  • We hebben stevige maatregelen genomen om de kosten te beperken. We hebben ons gehouden aan onze belofte aan onze medewerkers om in 2020 geen reorganisatie door te voeren.
  • We blijven echter volatiliteit en impact ondervinden als gevolg van de pandemie. We hebben begin dit jaar (2021) daardoor helaas wel die reorganisatie moeten doorvoeren. Een heel erg moeilijke maar noodzakelijke beslissing. We voeren deze reorganisatie met grote zorgvuldigheid uit, in lijn met onze waarden en met respect voor onze mensen.
  • Het was heel moeilijk om afscheid te moeten nemen van veel dierbare collega's en we realiseren ons dat het voor veel van hen ook lastig was om hun tijd bij HEINEKEN te moeten afsluiten. We zijn hen diep dankbaar voor de bijdrage die zij de afgelopen jaren hebben geleverd aan het succes van onze onderneming.

Op deze volgende slide ziet u de significante impact van Covid-19 op onze nettowinst (beia):

  • Consolidatiewijzigingen hadden slechts een beperkt effect van 0.2%. Dit kwam door de desinvestering van onze activiteiten in China in 2019, die deels teniet werd gedaan door het positieve effect van andere acquisities.
  • Wisselkoersen hadden een grote negatieve impact, waardoor de netto-omzet met 5.3% daalde of 1.3 miljard euro.
  • Op autonome basis daalde onze toplijn met 2.9 miljard euro, ofwel 11.9%.
  • De omzet per hectoliter daalde met 2.4%. De onderliggende prijsmix op een constante geografische basis was echter grotendeels stabiel. De sterke prijsmix in onder andere Brazilië, Mexico, Ethiopië en Nigeria compenseerde de negatieve prijsmix in Europa als gevolg van de Covid-19-impact op de horeca.

Als we dan nu kijken naar onze operationele winst, beginnend aan de rechterkant van de slide:

  • Consolidatie wijzigingen hadden een kleine negatieve impact van 1%. Dit kwam voornamelijk door de integratie van onze onderneming in China met 'China Resources Beer'. De wisselkoersen hadden een negatieve impact van 129 miljoen euro. Dit kwam voornamelijk door de devaluatie van de Mexicaanse peso en de Braziliaanse real.
  • De operationele winst (beia) daalde autonoom met 35.6%, voor meer dan 90% veroorzaakt door die vier markten. In Europa werd de impact versterkt door een volumedaling van meer dan 40% in de horeca. In Mexico en Zuid-Afrika hebben we onze activiteiten enkele maanden volledig stop moeten zetten en in Indonesië was er een relatief grote impact op de winstgevendheid als gevolg van het wegvallen van toerisme.
  • Vanaf maart 2020 hebben we maatregelen genomen om onze kosten zoveel mogelijk te beperken zonder onze toekomstige groei in gevaar te brengen, wat resulteerde in ongeveer 800 miljoen euro aan kostenbesparende maatregelen.

Dan nu het overzicht per regio:

  • In de regio Afrika, Midden-Oosten en Oost-Europa daalde de autonome netto omzet met 9.5%.
  • De operationele winst daalde met 33.8%, waarbij de grootste impact vanuit Zuid-Afrika kwam, gevolgd door Rusland en Egypte.
  • In Nigeria hadden we een sterk herstel in de tweede helft van het jaar, waardoor we het jaar afsloten met een lage 'single digit'-groei.
  • In de regio Americas daalde de netto-omzet met 2.9% en de operationele winst met 4.8%.
  • In Brazilië deed het Heineken®merk het uitstekend en groeide met meer dan 40% over het totale jaar.
  • En in de Verenigde Staten werd Heineken 0.0 het nummer één alcoholvrij merk.
  • In Azië-Pacific daalde de autonome netto-omzet met 11.5%, wat zich vertaalde in een daling van de operationele winst met 16.4%, hoofdzakelijk door de markten Indonesië, Cambodja en Maleisië.
  • In Vietnam werden we de marktleider en deden we het aanzienlijk beter dan de totale markt, gedreven door het succes van onze dubbele strategie, waarbij we ons richten op zowel het premium als het mainstream segment.
  • In China groeide het Heineken merk sterk met dubbele cijfers.
  • Tot slot Europa. De netto-omzet daalde autonoom met 18.8% en de operationele winst daalde met 68.6%. Hierbij had de daling van het volume in de horeca een versterkende negatieve impact. De supply chain heeft zich echter snel aangepast en zijn focus op de detailhandel vergroot, waardoor wij in meer dan 80% van onze markten marktaandeel hebben gewonnen in dit verkoopkanaal.

Het Heineken merk:

  • Het meest vertrouwde internationale biermerk ter wereld deed het beter dan ons eigen bredere portfolio van merken en beter dan de totale biermarkt.
  • Exclusief Zuid-Afrika, waar wij extra hard geraakt werden, groeide het Heineken merk zelfs met 2.8%.
  • Het merk groeide in 25 markten met dubbele cijfers. In de nummer één markt, Brazilië, was er zelfs een volumegroei van meer dan 40%.
  • Heineken 0.0 groeide ook met dubbele cijfers, met groei in alle regio's en vooral sterke resultaten in Mexico, Brazilië en de Verenigde Staten.
  • Brazilië had een fantastische start na de introductie van Heineken 0.0 in juli, waarna het al snel onze derde grootste markt in de wereld werd voor wat betreft non-alcoholische dranken.
  • Aan het eind van 2020 was Heineken 0.0 verkrijgbaar in 84 markten.
  • De meest recente uitbreiding van het Heinekenmerk, Heineken Silver, bereikte een volume van bijna 1 miljoen hectoliter, wat buitengewoon goed is. En waarmee het volume in Vietnam afgelopen jaar bijna verdubbelde. Daarnaast hadden we in april een succesvolle lancering van Heineken Silver in China.

Ter afsluiting van mijn samenvatting over 2020 wil ik u graag twee commercials van het Heineken merk laten zien. Beide zijn deze week in première gegaan. We hebben een lange geschiedenis als trotse brouwers, maar ook als gepassioneerde marketeers. We houden ervan om mensen mooie sociale momenten te bezorgen. Dat was en is een uitdaging tijdens deze pandemie.

Ode to Close is in april 2020 gelanceerd toen Covid-19 zich over de hele wereld verspreidde en veel landen in lockdown gingen. Deze commercial is een weerspiegeling van onze erkenning dat we hier echt samen in zitten.

Toen de lockdowns in Europa in juli van 2020 versoepelden hebben we Back to the Bars gelanceerd om de zeer hard getroffen pubs en cafés te ondersteunen toen zij weer opengingen.

Deze week lanceren wij We'll meet again. De volatiliteit duurt voort en over de hele wereld gaan we in en uit nieuwe Covid-19-golven en lockdowns. We begrijpen dat mensen die echte menselijke contacten enorm missen. Het Heineken merk biedt hoop en uitzicht op de betere tijden die gaan komen. Laten we naar de video gaan kijken.

En er is zeker goede hoop. Eergisteren kregen we in Nederland goed nieuws! De terrassen gaan vanaf volgende week weer open. Hét moment waar vele duizenden horecaondernemers, miljoenen Nederlanders en ook wij reikhalzend naar uit hebben gekeken. Heineken Nederland haalde speciaal voor deze gelegenheid een oude bekende van stal. Laten we gaan kijken naar de video.

Dan nu de resultaten van het eerste kwartaal van 2021:

  • We hadden een solide start van het jaar, ondanks de nog steeds voortdurende beperkingen in een aantal markten en de nog steeds grotendeels gesloten horeca in Europa als gevolg van de pandemie.
  • Het totale biervolume was in lijn met vorig jaar, met sterke groei in de regio's Afrika, Midden- Oosten en Oost-Europa en Azië Pacific en een bescheiden groei in de regio Americas.
  • Het Heineken merk deed het uitstekend, met een groei van 12.1% en een groei met dubbele cijfers in meer dan 40 markten.
  • Heineken 0.0 groeide met dubbele cijfers met een sterk momentum in Brazilië, Mexico en de Verenigde Staten. In het eerste kwartaal van dit jaar hebben we Heineken 0.0 in 10 markten geïntroduceerd, waarmee Heineken 0.0 nu in 94 markten verkrijgbaar is.

Tot zover de resultaten.

Graag wil ik nu een nadere toelichting geven op onze EverGreen-strategie.Vanaf het begin van de pandemie lag onze focus op zowel het zo goed mogelijk door deze crisis heen komen als ook het bouwen aan de toekomst van HEINEKEN. Crisismanagement moet namelijk niet alle energie en aandacht wegnemen. We hebben afgelopen jaar nagedacht over de toekomst van ons bedrijf nu we op zo'n kritisch punt staan voor de wereld, de industrie en onze onderneming. Het gaat erom de juiste balans te vinden tussen continuïteit en verandering, tussen het optimaliseren van onze sterke punten evenals het aanpakken van kwetsbaarheden. Met dit in gedachten hebben we ruim 200 medewerkers uit de hele organisatie uitgenodigd om samen met ons te reflecteren en de balans op te maken van wat er goed gaat, wat beter kan, wat de sterke punten zijn en waar kansen liggen. We hebben deze meerjarige, multidimensionale reis EverGreen genoemd.

De basis van EverGreen is het streven naar duurzame, superieure en winstgevende groei in deze snel veranderende wereld. Gedurende ons meer dan 150-jarig bestaan zijn wij altijd een onderneming geweest die innoveert en pionier is in de bierindustrie. We hebben vele krachten, waarop we bouwen:

  • Allereerst hebben we natuurlijk ons fantastische Heineken merk, aanwezig in meer dan 190 markten. Het Heineken merk is ook tijdens deze pandemie enorm waardevol gebleken.
  • Ons gedecentraliseerde OpCo-model is ook één van onze sterke punten. De beslissingsbevoegdheid ligt dichtbij onze consumenten en onze klanten in de markt.
  • Onze waarden en focus zijn gericht op kwaliteit en op onze mensen.
  • En tot slot is onze langeretermijnfocus gebaseerd op het feit dat we een familie gecontroleerd bedrijf zijn.

Met EverGreen streven we ernaar om sterker uit de crisis te komen en voort te bouwen op onze unieke krachten en kansen. Hiermee kunnen wij superieure en winstgevende groei realiseren. Door voortdurende productiviteitsverbeteringen kunnen we doelgericht investeren in verdere groei en een operationeel rendement. Ons groeialgoritme is ontworpen om langetermijnwaarden te creëren voor al onze belanghebbenden. Wij streven naar een superieure omzetgroei, het herstellen van onze operationele marge tot 17% in 2023 en bereiden ons erop voor om dit daarna te kunnen overtreffen.

We werken ook aan capaciteit voor kostenbeheersing om continu productiviteitsverbeteringen te realiseren. We hebben een productiviteitsprogramma gelanceerd dat een kostenbesparing van 2 miljard euro moet bereiken in 2023. Dit kostenbesparingsprogramma blijft ook van kracht, nadat we die 2 miljard euro bereikt hebben. Wij willen operationele voordelen kunnen blijven realiseren. Dit zal helpen om investeringen in groei te versnellen. Dat doen we in eerste instantie via marketing en verkoop, want dat is de drijvende kracht achter toekomstige groei. Daarbij is ook digitalisatie en technologie een prioriteit, omdat we ernaar streven 'the best connected brewer' te worden, waarbij we al in 2021 investeringen doen die boven het niveau van 2019 liggen.

Onze waarden vormen de kern van ons groeialgoritme.In het hart van EverGreen staat onze duurzaamheidsstrategie en de focus op onze werknemers. De komende 10 jaar worden cruciaal voor de wereld. En wij, als HEINEKEN, willen niet alleen ons steentje bijdragen op het gebied van duurzaamheid, maar op sommige gebieden ook een rolmodel zijn. Ik vertel daar graag wat meer over.

Brew a Better World 2030

Al meer dan 150 jaar streven we ernaar om een positieve impact te hebben op de wereld om ons heen. Als HEINEKEN weten we dat het alleen maar goed met ons kan gaan, als het ook met onze mensen, onze lokale gemeenschappen en de aarde goed gaat. In 2020 hebben we ons tienjarenplan voor 'Brewing a Better World' afgesloten. We hebben in de afgelopen tien jaar aanzienlijke vooruitgang geboekt, maar er kan en moet nog meer gedaan worden. Vandaag vieren we Earth Day, de Dag van de Aarde, en die datum hebben we gekozen om ons nieuwe 'Brew a Better World'-plan voor 2030 te lanceren. Laten we naar de video gaan kijken over onze ambities op dit gebied.

Zoals u hebt gezien in de video, zijn onze ambities geïntegreerd in EverGreen, waarin duurzaamheid en verantwoordelijkheid centraal staan bij het schrijven van ons volgende hoofdstuk als bedrijf. Wij hebben op 3 onderwerpen in totaal 9 ambities gesteld. Daaraan hebben we 22 concrete doelstellingen gekoppeld die ervoor moeten zorgen dat we als onderneming de lat hoger leggen.

Het eerste onderwerp is het milieu en duurzaamheid. We hebben belangrijke mijlpalen gedefinieerd op de weg naar zero impact. In 2030 zullen al onze brouwerijen klimaatneutraal moeten zijn, waarbij we het gebruik van hernieuwbare energie maximaliseren. En in datzelfde jaar zal HEINEKEN in nauwe samenwerking met leveranciers, de totale uitstoot in de hele waardeketen met 30% hebben verminderd.

Het tweede onderwerp is sociale duurzaamheid. We gaan meer doen op het gebied van inclusiviteit en diversiteit. HEINEKEN zal voor het eerst een externe doelstelling hebben om het aantal vrouwen in het senior management te verhogen naar 30% in 2025 en 40% in 2030, op weg naar een gelijkwaardige balans. Andere sociale doelstellingen zijn gericht op het garanderen van eerlijke en veilige werkomstandigheden, en het verschil maken voor onze lokale gemeenschappen.

En als laatste, een voor ons zeer relevant onderwerp als alcohol producerende onderneming, het bevorderen van verantwoord alcoholgebruik. Voor HEINEKEN betekent 'Brew a Better World' ook consumenten helpen door keuze te bieden, waardoor het eenvoudiger wordt om het juiste drankje bij de juiste gelegenheid te kiezen. We willen meer alcoholvrije opties aanbieden en zullen 10% van onze media-uitgaven voor het Heinekenmerk investeren in campagnes rond verantwoord alcoholgebruik, met als doel om ieder jaar één miljard consumenten te bereiken.

Er is heel veel te doen maar samen leggen we de lat hoger en zullen we onze bijdrage leveren aan 'Brew a Better World'. Onze 'Brew a Better World'-strategie is breed en gedetailleerd en helaas kan ik vandaag niet alles met u doornemen. Ik zou u dan ook willen aanmoedigen om de details op onze website te bekijken.

Samenvattend zou ik willen zeggen dat EverGreen onze nieuwe, gebalanceerde groeistrategie is, een strategie die ons zal helpen om nog meer wendbaar te zijn in een snel veranderende wereld. Een strategie die langetermijnwaarden creëert voor al onze stakeholders. We zijn bezig aan een intense, maar ook inspirerende reis en ik ben trots op de toewijding en veerkracht van onze medewerkers over de hele wereld. Ik heb er vertrouwen in dat we succesvol zullen zijn. Zoals wij zeggen: "We are HEINEKEN".

Dan nu over naar de binnengekomen vragen. Ik zal die, gezien de tijd, kort aanstippen. De uitgebreide vragen en antwoorden staan op onze website en worden toegevoegd aan de notulen. Ik begin met de vragen die zijn gesteld over de 'Brew a Better World'-onderwerpen.

De VBDO stelde een aantal vragen over onze waterbalancing-projecten, inclusiviteit en diversiteit, gelijke beloning en het adresseren van alcoholmisbruik in Zuid-Afrika.

  • Op inclusiviteit en diversiteit ben ik net ingegaan. Wij leggen inderdaad de lat hoger door voor het eerst ook externe doelstellingen aan te kondigen, zoals ik net heb toegelicht.

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

Disclaimer

Heineken NV published this content on 16 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 June 2021 09:43:03 UTC.