Heineken N : Summary AGM 2025 (Dutch only) 10 Jun 2025

Verslag van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van Heineken N.V. op 17 april 2025 te Amsterdam, aanvang 13:30 uur Opening

De voorzitter: Dames en heren, goedemiddag.

Hierbij open ik om half twee de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken N.V. Ik heet u allen van harte welkom en ik ben blij u weer te mogen verwelkomen in deze prachtige zaal van het DeLaMar Theater.

Met mij op het podium zitten de CEO, Dolf van den Brink, en de CFO, Harold van den Broek. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn aanwezig, met uitzondering van mevrouw Pamela Mars-Wright.

Graag heet ik ook aandeelhouders van Heineken Holding N.V. welkom, die als toehoorder aanwezig zijn.

Deze vergadering wordt ook bijgewoond door notaris Van Agt van Loyens & Loeff. Hij draagt zorg voor het toezicht op het stemmingsverloop. De vandaag genomen besluiten en de stemuitslagen worden binnen enkele dagen op de website van de vennootschap geplaatst. Het verslag van de vergadering zal binnen drie maanden op de website worden geplaatst.

In verband met de bespreking van de Jaarrekening 2024 door de Raad van Bestuur wordt de vergadering ook bijgewoond door één van de accountants van de vennootschap gedurende het boekjaar 2024: de heer Binkhorst van Deloitte Accountants B.V.

In het kader van de voorgestelde herbenoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor financiële verslaggeving van de vennootschap voor het boekjaar 2026 en voor de duurzaamheidsverslaggeving voor de boekjaren 2025 en 2026, zijn de heer Van Delden en de heer Priem van KPMG aanwezig.

Voorts wordt de vergadering bijgewoond door enkele vertegenwoordigers van de pers. Ik bespreek graag eerst een paar huishoudelijke mededelingen:

• In de eerste plaats vraag ik u alle mobiele telefoons op stil te zetten.

• Het is niet toegestaan om tijdens de vergadering foto- of video opnames te maken, in verband met de privacy van uw medeaandeelhouders.

• Er is een simultaanvertaling Nederlands-Engels en Engels-Nederlands van deze vergadering beschikbaar. U kunt daarvan gebruikmaken via kanaal 2 van de aanwezige hoofdtelefoons.

  • Vragen die in het Engels worden gesteld, zullen in het Nederlands worden beantwoord en simultaan worden vertaald.

  • Vragen die door één van de niet-Nederlandse leden van de Raad van Commissarissen in het Engels worden beantwoord, worden simultaan vertaald in het Nederlands.

• Slechthorenden kunnen ook gebruikmaken van de hoofdtelefoons, via kanaal 1.

• De vergadering wordt via een videoverbinding uitgezonden. Ik heet dus ook iedereen die via de livestream meekijkt van harte welkom.

• Tot slot heeft u eerder vanmiddag bij de registratie ondervonden dat het uitbrengen van uw stem tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders anders zal gaan verlopen dan voorheen.

• We maken namelijk niet langer gebruik van stemkastjes. U kunt uw stem uitbrengen via uw eigen telefoon of een telefoon die u van ons kunt lenen.

• Verder kunt u gedurende de gehele vergadering uw stem uitbrengen op de agendapunten, en eventueel nog wijzigen. De stemuitslagen zullen vervolgens ineens aan het einde van de vergadering worden besproken. Wij hopen hiermee een nog prettiger en soepeler verloop van de vergadering te realiseren.

• Dit waren in het kort de veranderingen. Wij zullen de praktische aspecten van het stemmen in deze nieuwe vorm straks nog een keer in meer detail toelichten.

  De vergadering van Heineken Holding N.V. vindt na deze vergadering plaats. Dit zal als er niet te veel vragen zijn ongeveer om vier uur zijn, of zoveel later als deze vergadering eindigt.

  Dan ga ik nu over naar de vergaderformaliteiten. Ik stel vast dat:

  1. alle formaliteiten voor het bijeenroepen van deze vergadering door de wet of statuten vereist, in acht zijn genomen; en

  2. dus geldige besluiten kunnen worden genomen over alle aangekondigde onderwerpen.

  De vennootschap heeft aandeelhouders de mogelijkheid geboden om via internet een steminstructie te geven en van deze mogelijkheid is gebruik gemaakt.

  Notaris Van Agt zal later deze vergadering - zodra de telling is afgerond - met ons delen hoeveel aandeelhouders aanwezig zijn dan wel vertegenwoordigd zijn, het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en het aantal stemmen dat kan worden uitgebracht.

  Dat gezegd hebbende, geef ik nu graag een korte toelichting over de mogelijkheid tot het stellen van vragen.

• Aandeelhouders van Heineken N.V. mogen in deze vergadering vragen stellen. Als u in deze vergadering het woord zou willen voeren, kunt u gebruikmaken van één van de microfoons in de zaal. Gelieve uw naam te noemen zodra ik u het woord heb verleend.

• Als u spreekt als vertegenwoordiger van een aandeelhouder, verzoek ik u bovendien te delen welke aandeelhouder u vertegenwoordigt.

• Ik verzoek u kort en bondig uw vraag te stellen. Ik behoud mij nadrukkelijk het recht voor de spreektijd te beperken indien het verloop van de vergadering daartoe aanleiding geeft.

• Vragen kunt u aan mij richten en ik zal per vraag aangeven wie deze beantwoordt.

• Ik vraag de Company Secretary van Heineken N.V., Anne Marie van der Waal, de mededelingen te doen over het stemmen tijdens deze vergadering. Anne Marie.

  Mevrouw Van der Waal: Dank je wel. Zoals zojuist aangegeven kunt u voor het stemmen gebruikmaken van uw eigen telefoon, of van het toestel dat bij uw aanmelding eerder vanmiddag ter beschikking is gesteld.

  Bij binnenkomst heeft u een stemkaart ontvangen. Hierop treft u de navolgende instructies aan voor het uitbrengen van uw stem:

• U gaat naar de website meetings.lumiconnect.com (dus zonder 'www.' ervoor). Dit kan rechtstreeks in uw browser, of door het scannen van de QR-code op uw stemkaart met de camera van uw mobiele telefoon.

• U wordt verzocht de 'Meeting ID' in te voeren. De Meeting ID treft u aan op de registratiesticker rechts bovenaan uw stemkaart. Na het invoeren van deze 'Meeting ID' klikt u op 'Deelnemen aan vergadering'.

• Vervolgens wordt u verzocht in te loggen door middel van het invoeren van uw gebruikersnaam en wachtwoord. Ook dit treft u aan op de registratiesticker.

• Als u correct bent ingelogd, ziet u een welkomstbericht op uw scherm.

• Indien u problemen ervaart, verzoek ik u vriendelijk om uw hand op te steken. Er zijn mensen in de zaal beschikbaar die u kunnen helpen. Daarvoor is voldoende gelegenheid; u hoeft pas ingelogd te zijn vóórdat de mogelijkheid tot stemmen wordt geopend. Dit is na de inhoudelijke behandeling van agendapunt 1b. Wij zullen dit op dat moment nog benoemen.

• U kunt vervolgens de gehele vergadering uw stem op alle agendapunten nog wijzigen. De stemming op alle punten sluit kort na behandeling van agendapunt 5c. Ook dit zullen wij nog aankondigen.

• Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. die als toehoorder bij deze vergadering aanwezig zijn, hebben een aparte stemkaart en inloggegevens ontvangen die uitsluitend gebruikt kunnen worden in de vergadering van Heineken Holding N.V.

De voorzitter: Dankjewel Anne Marie! Tot zover de inleiding en praktische mededelingen.

Voordat wij met de agenda beginnen - weet u dat het vandaag Secretaressedag is? De heer Spanjer heeft mij hieraan ook nog herinnerd en hij wilde dit graag aanstippen tijdens de vergadering. Ook voor de organisatie van deze vergadering hebben wij weer veel support gehad, en daarvoor wil ik iedereen van Heineken van harte bedanken.

1.a Bestuursverslag over het boekjaar 2024

Ik begin graag met agendapunt 1.a: het Bestuursverslag over het boekjaar 2024. Het Bestuursverslag kunt u terugvinden in het Jaarverslag.

Ik geef hierover graag eerst het woord aan Dolf van den Brink, de voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO, en daarna aan Harold van den Broek, de CFO. Dolf.

De heer Van den Brink: Heel goed. Veel dank Jean-Marc, en een speciaal welkom voor jou op deze laatste Vergadering van Aandeelhouders in je hoedanigheid als voorzitter. Welkom ook aan allen in de zaal, en welkom aan iedereen die online meekijkt.

Zoals altijd, wil ik graag beginnen met het uitspreken van mijn dank naar onze collega's wereldwijd, die met hun passie en toewijding van Heineken een uniek bedrijf maken. Ik ben enorm trots hoe wij samenwerken aan onze mooie merken. Het zal u niet verbazen dat wij bij Heineken vinden dat wij voor de mooiste bierbrouwer ter wereld werken.

Voordat ik inga op ons verslag over 2024, wil ik graag enkele bredere reflecties met u delen.

Ik denk dat u het met mij eens bent dat de wereld vandaag de dag sneller dan ooit verandert, met razendsnel opvolgende geopolitieke ontwikkelingen en nieuwe, maar potentieel ook ontwrichtende, technologieën die het speelveld waarin wij opereren welhaast dagelijks veranderen.

Afgelopen jaren zijn wij met ingrijpende externe gebeurtenissen geconfronteerd, zoals COVID, de oorlog in Oekraïne, disrupties in de toeleveringsketen, inflatie en de opkomst van AI. U heeft het eerder deze maand nog kunnen zien met de importtarieven die de Verenigde Staten hebben ingevoerd, dan wel hebben gedreigd in te voeren. Dit heeft een impact op de wereldeconomie, zoals de volatiliteit op de beurzen heeft laten zien. En deze gebeurtenissen raken natuurlijk ook Heineken, zowel direct als indirect.

Heineken heeft gelukkig een lange traditie van inspelen op de veranderende omstandigheden. Zo zijn wij altijd succesvol geweest in het verleden, en we zijn ervan overtuigd dat we zo ook succesvol zullen zijn in de toekomst. Onze EverGreen strategie is ontwikkeld om te kunnen navigeren in snel veranderende omstandigheden en ons bedrijf toekomstbestendig te maken.

Als bestuur van een onderneming die over de hele wereld actief is, proberen we zoveel mogelijk vooruit te plannen en te anticiperen op risico's voor onze keten en activiteiten. We zullen flexibiliteit moeten blijven tonen en ons aanpassen aan de nieuwe werkelijkheid. Dat zullen we bijvoorbeeld ook doen ten aanzien van die importtarieven. In het overgrote deel van onze markten produceren we lokaal en worden we dus niet direct getroffen door de importtarieven. De voornaamste uitzondering hierop zijn de Verenigde Staten, waar al ons bier wordt geïmporteerd. We bekijken momenteel meerdere scenario's hoe we met importtarieven in de Verenigde Staten omgaan en wachten ook af hoe de uiteindelijke nieuwe realiteit eruit gaat zien.

Zoals gezegd, bestaat Heineken al meer dan anderhalve eeuw en ik heb dan ook alle vertrouwen dat wij de juiste kennis en vaardigheden in huis hebben om ook nu weer grote uitdagingen het hoofd te bieden. We zetten ons dagelijks met passie en daadkracht in en maken verantwoorde keuzes, zodat men nog generaties lang van ons bier kan blijven genieten.

Wij begrijpen ook dat deze onzekere wereld een grote impact heeft op de samenleving, waaronder onze consumenten, klanten en onze medewerkers. Mensen zoeken naar houvast en verbinding en wij geloven dat wij uniek gepositioneerd zijn om hier een positieve rol in te vervullen. In een bar, kroeg, of aan de keukentafel dragen wij bij aan het genieten in goed gezelschap van Heineken®, of Heineken® 0.0, vanzelfsprekend altijd op een verantwoorde manier.

Als mensen samenkomen, ontstaat ruimte voor dialoog en uiteindelijk verbinding. Onze producten dragen bij aan gezelligheid en binnen deze context blijven we ook innoveren en inspelen op de behoeftes van onze consumenten. Wij zijn dan ook optimistisch over de toekomst van bier en zien vele kansen om te blijven groeien en innoveren.

Dit is het laatste jaar voor onze EverGreen 2025 strategie die zich de afgelopen vijf jaar heeft bewezen als een duidelijk kompas in uitdagende tijden. Ik breng graag de vijf prioriteiten van de strategie bij u in herinnering:

• Groei is onze voornaamste prioriteit, met focus op premium bier, 0.0 en wat wij de Beyond Beer-categorie noemen.

• Ten tweede streven wij voortdurend naar een verbetering van onze productiviteit.

• Ten derde investeren wij in digitalisering zodat we maximaal kunnen profiteren van de mogelijkheden die technologische veranderingen, zoals kunstmatige intelligentie, te bieden hebben.

• Ten vierde investeren we in de verduurzaming van ons bedrijf, met name in het verlagen van onze CO2-uitstoot, ons waterverbruik en het vergroten van het aandeel herbruikbare verpakkingsmaterialen.

• Ten slotte blijven wij investeren in wat het belangrijkste is voor ons blijvend succes: de kracht en ontwikkeling van onze mensen.

Zoals u weet, staat bij Heineken uiteindelijk gebalanceerde groei en duurzame langetermijn waardecreatie voorop. Het evenwicht dat we nastreven is in de eerste plaats groei, met een goede balans tussen volume enerzijds en prijs- en productmix anderzijds.

Ten tweede winstgevendheid, ten derde rendement op kapitaal, en uiteindelijk ten vierde onze ambities op het gebied van duurzaamheid en sociale verantwoordelijkheid. Daarom meten we ons succes hieraan af, samenkomend in onze 'Green Diamond' zoals u rechts op deze slide kunt zien.

Laten we dan nu overgaan naar de resultaten van 2024, die ondanks een lastige macro-economische omstandigheden solide waren.

Wij zijn er trots op dat ons biervolume in elke regio is gegroeid. Een teken dat bier een relevante en groeiende categorie is, én blijft. Ons totale biervolume is gegroeid met 1,6%. Het Heineken® merk groeide nog sneller, met 8,8% autonome groei vorig jaar.

Met dank aan ons kostenbesparingsprogramma hebben we het afgelopen jaar significant meer kunnen investeren in marketing. Het is essentieel om ieder jaar weer te investeren in onze merken, zodat deze blijven groeien in merkkracht, en relevantie voor de consument. Daarnaast hebben we ook meer geïnvesteerd in onze digitale infrastructuur, en natuurlijk in onze brouwerijen.

Dit jaar leveren we ook een sterke autonome winstgroei van 8,3 procent en een vrije operationele kasstroom van meer dan drie miljard euro, beduidend meer dan voorgaande jaren.

Door deze solide resultaten en sterke groei in cash, kunnen we een toegenomen deel hiervan teruggeven aan onze aandeelhouders, u hoort hier meer over van Harold.

Voor dit jaar verwachten wij vier tot acht procent autonome winstgroei.

Dan even inzoomend op de kwaliteit van onze volumegroei per segment. Wij zoeken in onze volumegroei een balans tussen aan de ene kant groei van het biervolume en aan de andere kant waardestijging door prijs- en mixverbetering, bijvoorbeeld door een snellere groei in het premium biersegment. Zoals u kunt zien is dat in 2024 goed gelukt, met een totale groei van het biervolume van 1,6 procent.

Mainstream bier groeide met 1,7 procent, voornamelijk door onze grote merken in grote markten, zoals Kingfisher in India, Cruzcampo in het Verenigd Koninkrijk en Amstel in Brazilië. premium groeide met 5,2 procent, voornamelijk door merken zoals Kingfisher Ultra in India, Birra Moretti in Europa, Dos Equis in de Americas, en Desperados in Nigeria. Het sterke Heineken® merk groeide zoals eerder gezegd met 8,8 procent, en Heineken® 0.0 zelfs met 10 procent.

Ik neem u nu graag kort mee door de hoogtepunten per regio. Alle getallen geven de groei op autonome basis weer.

Allereerst de regio Afrika en Midden-Oosten (AME). De netto-omzet is afgelopen jaar met 25 procent gegroeid, waarvan 3 procent door volumegroei en 21 procent door prijsmix effecten. Onze winst groeide op autonome basis met 31 procent.

In Nigeria hebben we meerdere keren in het jaar onze prijzen moeten verhogen, omdat sprake was van zeer sterke inflatie en een devaluatie van de Naira, de lokale munt. Ik ben erg trots op het team dat in deze uitdagende omstandigheden toch ons volume heeft weten te laten groeien.

In Zuid-Afrika hebben we de integratie van Distell voltooid en hiermee hebben we ons goed gepositioneerd in deze markt, waar we concurreren in meerdere alcoholcategorieën naast bier, zoals cider, maar ook wijn en sterkere dranken. In deze categorieën hebben we sterke merken zoals Savanna en Amarula, die veel groeipotentieel hebben.

Dan de Americas regio. Hier realiseerden we een flinke winststijging van bijna 25 procent, terwijl we daarnaast ook extra marketinginvesteringen hebben gedaan. Onze netto-omzet groeide met 3 procent, het biervolume met ongeveer 1 procent, en prijsmix met circa 3 procent.

In Mexico hebben we een grote sprong in winst gemaakt, waarvan we ook hier een deel hebben geherinvesteerd in onze merken. Merken zoals Tecate Original, Dos Equis, en het meer lokale merk Indio, hebben een sterke groei laten zien. Ook hebben we de eerste investeringen gedaan voor onze nieuwe brouwerij in Yucatán.

In Brazilië blijven we met het Heineken®- en Amstelmerk sterk groeien in respectievelijk het premium- en mainstreamsegment. Heineken® is wederom sterk gegroeid en behaalde een afzet van 17 miljoen hectoliter. Amstel is in Brazilië in de laatste drie jaar verdubbeld naar 11 miljoen hectoliter. In de Verenigde Staten is de markt momenteel uitdagend, maar ons marktaandeel blijft stabiel en Heineken® 0.0 blijft voor het zesde jaar op rij groeien.

Dan gaan we door naar de regio Azië-Pacific. Hier behaalden we solide resultaten met een netto-omzetgroei van vijf procent en het biervolume groeide met bijna vierenhalf procent. Een prijsmix van 1,3 procent en autonome operationele winstgroei van 2,3 procent.

In Vietnam zien we na het moeilijke 2023 sinds het einde van vorig jaar weer groei in de markt, zowel in het retail- als horecakaal. Het Heinekenmerk groeide met meer dan 50 procent en ons mainstreammerk Bia Viet met meer dan 30 procent. We zijn dan ook voorzichtig optimistisch over deze recente ontwikkelingen.

In India blijft ons volume groeien en we blijven dan ook erg positief over het potentieel van deze markt op de lange termijn. Onze premium portfolio groeide met meer dan dertig procent met onze merken Kingfisher Ultra en Kingfisher Ultra Max.

In China steeg het volume van Heineken® Original en Heineken® Silver ook hard - ondanks moeilijke omstandigheden - in samenwerking met onze lokale partner. Daarnaast is dit jaar ook Amstel geïntroduceerd in China, dat het enorm goed doet.

Als laatste sta ik graag met u stil bij de resultaten in Europa. Hier zagen we, ondanks een mat consumentensentiment, groei van ons biervolume en prijsmix.

Vooral in het Verenigd Koninkrijk hebben we een sterk jaar achter de rug, waar ik dadelijk meer over zal vertellen.

In West-Europa zien we nog steeds een verminderd vertrouwen van onze consumenten, wat een impact heeft gehad op de groei. Wel blijven we onverminderd investeren in onze merken, ook in zogenaamde "NextGen"-groeimerken zoals Gallia in Frankrijk, El Águila in Spanje en zoals waarschijnlijk niet onopgemerkt gebleven, Texels in Nederland. Ons non-alcoholische segment, met Heineken® 0.0 voorop, laat ieder jaar weer een gezonde groei zien.

In Nederland hebben wij ons marktaandeel op basis van volume weten te laten groeien in zowel het horeca-als retailkanaal. Ons Heineken® merk heeft weer marktaandeel gewonnen doordat we veel investeren in evenementen en iconische partnerships. Denk aan Feyenoord en Ajax, maar ook het 750-jarig bestaan van de mooie stad Amsterdam.

In de rest van Europa zien we voornamelijk in het zuidoosten sterke groei, in markten zoals Tsjechië, Griekenland, en Kroatië.