Loudpack Inc. en UL Holdings Inc. zijn op 29 november 2021 overeengekomen Harborside Inc. (CNSX:HBOR) over te nemen voor $94,7 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie. UL Holdings Inc. voltooide de overname van Harborside Inc. in een omgekeerde-fusietransactie op 1 maart 2022. Harborside zal al het aandelenbelang van Loudpack verwerven door de uitgifte van ongeveer 91.427.786 SVS, onder voorbehoud van aanpassing, en Harborside zal ongeveer 60 miljoen achtergestelde stemgerechtigde aandelen van Harborside uitgeven als vergoeding aan UL Holdings. De totale vergoeding voor de overname van UL Holdings en Loudpack zal worden voldaan door de uitgifte van ongeveer 151.427.786 achtergestelde stemgerechtigde aandelen van Harborside en de overname in herstructurering van schuld en andere verplichtingen, alsmede de uitgifte van 2 miljoen warrants. Een beëindigingsvergoeding van $5 miljoen is verschuldigd door ofwel Loudpack ofwel Harborside. Na voltooiing van de transactie zal Harborside naar verwachting omgedoopt worden tot StateHouse Holdings Inc. Onder voorbehoud van de nodige goedkeuringen zal StateHouse een opnieuw samengesteld managementteam en Raad van Bestuur hebben. Matthew Kendrick Hawkins blijft aan als Voorzitter. De Chief Executive Officer zal Ed Schmults zijn, die momenteel de Chief Executive Officer van Urbn Leaf is, en President zal Marc Ravner zijn, de huidige Chief Executive Officer van Loudpack. Matthew Hawkins, de huidige Voorzitter en Interim Chief Executive Officer van Harborside, zal Voorzitter van de Raad van StateHouse blijven. De aandeelhouders van Harborside hebben Matthew Hawkins, Edward Schmults, Marc Ravner, Kevin Albert, Tiffany Liff, Jonathon Roy Pottle en James Scott verkozen om na de voltooiing van de transacties zitting te nemen in de raad van bestuur van de resulterende emittent. De uitvoering van de transactie zal afhankelijk zijn van de goedkeuring van een meerderheid van de door de aandeelhouders van Harborside uitgebrachte stemmen, de goedkeuring van een gewone meerderheid van de houders van SVS, de goedkeuring van de enige aandeelhouder van Loudpack, de goedkeuring van de stemgerechtigde leden van de enige aandeelhouder van Loudpack en de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, goedkeuring uit hoofde van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere gebruikelijke slotvoorwaarden voor een transactie van deze aard. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Loudpack. De raad van bestuur van Harborside heeft de Transactie unaniem goedgekeurd en heeft unaniem besloten om de aandeelhouders van Harborside aan te bevelen voor de Transactie te stemmen. Na de afronding van de overname zal Michael Dacks met ingang van 31 december 2021 ontslag nemen uit de Raad van Bestuur. Met ingang van 18 januari 2022 wordt de aandeelhoudersvergadering van Harborside gehouden op 22 februari 2022. Per 23 februari 2022 hebben de aandeelhouders van Harborside de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de Transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Op 18 januari 2022 om 23.59 uur Eastern Time is de wachtperiode van 30 dagen voor de Transacties volgens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. Vanaf 23 februari 2022 wordt verwacht dat de overname van UL Holdings op of omstreeks 1 maart 2022 zal worden gesloten en dat de overname van Loudpack op of omstreeks 15 maart 2022 zal worden gesloten. ATB Capital Markets Inc. en Stoic-Solidum Advisory traden op als financieel adviseurs van Harborside. Jonathan Sherman van Cassels Brock & Blackwell LLP trad op als Canadees juridisch adviseur en Nanette C. Heide van Duane Morris LLP trad op als Amerikaans juridisch adviseur van Harborside. PI Financial heeft fairness opinions over de Transacties aan Harborside verstrekt. Ducera Partners LLC en Beacon Securities Limited traden op als financieel adviseur en Feuerstein Kulick LLP trad op als juridisch adviseur in de Verenigde Staten voor Loudpack. PGP Capital Advisors, LLC trad op als financieel adviseur en Frank A. Segall, Alison Harrall en Bryan C. Natale van Burns & Levinson LLP traden op als juridisch adviseur voor de Verenigde Staten van UL Holdings. Odyssey Trust Company trad op als transferagent bij de transactie. Loudpack Inc. en UL Holdings Inc. hebben op 4 april 2022 de overname van Harborside Inc. (CNSX:HBOR) in een omgekeerde-fusietransactie voltooid.