GI Manager L.P heeft op 27 april 2022 een intentieverklaring uitgevoerd om GTY Technology Holdings Inc. (NasdaqCM:GTYH) te verwerven van Conifer Management, LLC, Beryl Capital Management LLC, Terrapin Station LLC, Andreas Bechtolsheim en anderen voor ongeveer $ 400 miljoen. GI Manager L.P heeft een definitieve overeenkomst gesloten om GTY Technology Holdings Inc. te verwerven op 28 april 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal GI Manager de gewone aandelen GTY verwerven tegen $6,3 per aandeel. GI Manager heeft een verbintenis tot aandelenfinanciering verkregen voor de financiering van de transactie die door de fusieovereenkomst wordt beoogd en voor de betaling van de daarmee verband houdende honoraria en kosten. Na de voltooiing van de transactie zal GTY een niet-beursgenoteerde onderneming worden. GTY zal een beëindigingsvergoeding van $12,8 miljoen betalen aan GI Manager en GI Manager zal een beëindigingsvergoeding van $29,8 miljoen betalen aan GTY.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperioden krachtens de Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en de vervulling van andere gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van GTY. De Raad van Bestuur van GTY heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat de aandeelhouders van GTY voor de transactie stemmen op de speciale vergadering van GTY-aandeelhouders die in verband met de transactie zal worden bijeengeroepen. De toepasselijke wachtperiode volgens de Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 is op 10 juni 2022 verstreken. Per 30 juni 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van GTY Technology. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 30 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 7 juli 2022 zal worden gesloten.

Credit Suisse Securities (USA) LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion verstrekker voor GTY en Brian Boonstra van Davis Graham & Stubbs treedt op als juridisch adviseur van GTY. Stuart Rogers van Alston & Bird LLP trad op als juridisch adviseur voor Credit Suisse. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van GI Partners en Howard Glazer, Suni Sreepada, Chris Comeau, Jennifer Cormier, Emily Karlberg, Jonathan Klarfeld, Daniel McCaughey, Kevin Angle, Benjamin Rogers, Stephanie Bruce en Neill Jakobe van Ropes & Gray treedt op als juridisch adviseur van GI Partners. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent en Morrow & Co., LLC trad op als proxy solicitor voor GTY. GTY schat dat het aan Morrow Sodali een vergoeding van ongeveer $17.000 zal betalen, voor zijn diensten. Credit Suisse zal een vergoeding ontvangen van $8,5 miljoen, waarvan $1 miljoen betaalbaar werd aan Credit Suisse bij het uitbrengen van haar advies aan de Raad en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Peter Castiel, Jason Paperman, Candice Khawam, Michael Kilby, Nathaniel Lacasse, Howard Rosenoff, Michel Legendre, Cheryl Cavanaugh en Melissa Mastromonaco van Stikeman Elliott LLP traden op als juridisch adviseur van GI Manager L.P.

GI Manager L.P voltooide de overname van GTY Technology Holdings Inc. (NasdaqCM:GTYH) van Conifer Management, LLC, Beryl Capital Management LLC, Terrapin Station LLC, Andreas Bechtolsheim en anderen op 7 juli 2022. GI Manager L.P financierde de betaling van de totale vergoeding door een combinatie van contanten die beschikbaar werden gesteld door contante aandelenbijdragen van fondsen die verbonden zijn met GI Partners en schuldfinanciering. In verband met de voltooiing van de Fusie heeft elk van William D. Green, Harry L. You, Randolph L. Cowen, TJ Parass, Joseph M. Tucci, en Charles E. Wert ontslag genomen als bestuurder van de Raad van Bestuur van GTYH. Travis Pearson, Sendil Rajendran, Agnes Krygier en Sandesh Shettar, en TJ Parass werden benoemd tot bestuurders van GTYH.