Groupe Bruxelles Lambert : GAV – Notulen van 4 mei 2023

G R O E P B R U S S E L L A M B E R T

Naamloze Vennootschap

Marnixlaan 24 - 1000 Brussel

B.T.W. BE 0407 040 209 - RPR Brussel

Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023

Notulen

De zitting wordt geopend om 15 uu 00 in de Hotel de Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel.

Priscilla Maters wordt als Secretaris aangesteld. De CEO, Ian Gallienne, die ook de Vergadering voorzit, en de Financieel Directeur, Xavier Likin, vervolledigen het Bureau.

Victor Delloye en Guido De Decker worden als Stemopnemers aangeduid.

Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur, neemt deel aan de Vergadering per videoconferentie.

De volgende Bestuurders zijn ook aanwezig: Gérald Frère, Antoinette d'Aspremont Lynden, Cedric Frère, Ségolène Gallienne - Frère en Agnès Touraine.

Deze Vergadering wordt in de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders gehouden en wordt ook uitgezonden op de website van GBL in videoformaat (webcast).

De Secretaris legt op het Bureau de bewijsnummers van de kranten met de oproepingsberichten die werden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten, namelijk:

• het Belgisch Staatsblad van 4 april 2023;
• L'Echo van 4 april 2023;
• De Tijd van 4 april 2023.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen per brief of per e-mail de dato 4 april 2023 met vermelding van de agenda met de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluiten, een gedetailleerde omschrijving van de door de aandeelhouders te vervullen formaliteiten om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen en stemmen, hun recht om schriftelijke vragen te stellen vóór de Algemene Vergadering evenals hun recht om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze aandeelhouders hebben eveneens een kopie van het jaarverslag ontvangen, een gedetailleerde versie van de jaarrekening per 31 december 2022, het verslag van de Commissaris hierover en het door artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag.

De Bestuurders en de Commissaris werden uitgenodigd tot de Vergadering per e-mail op 4 april 2023. De uitvoering van deze formaliteit hoeft niet bewezen te worden, in overeenstemming met artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, alinea 2 van de statuten.

De vennootschap heeft een register opgesteld dat het aantal aandelen aangeeft waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 20 april 2023 om 24 uur (Registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 28 april 2023, te willen deelnemen en stemmen aan de Vergadering.

De Secretaris legt op het Bureau het register en een kopie van de oproepingsbrieven in het Frans, Nederlands en Engels gericht op 4 april 2023 aan de aandeelhouders op naam, de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, de correspondentie of de volmachten en de stemmen op afstand van de aandeelhouders op naam evenals de volmachten en de stemmen op afstand van de houders van gedematerialiseerde effecten, een kopie van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2022 en de jaarrekening per 31 december 2022 evenals een kopie van het door artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag.

Volgens de aanwezigheidslijst, geverifieerd door de Stemopnemers, zijn er 1.974 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen 107.428.055 aandelen aanhouden, hetzij 73,23% van het kapitaal, die 154.767.623 stemmen vertegenwoordigen.

Op hun verzoek, nemen consulenten, die de vereiste formaliteiten niet hebben nageleefd, deel aan de Vergadering eveneens zonder te kunnen stemmen noch te kunnen tussenkomen tijdens de beraadslaging. De Vergadering heeft geen bezwaar tegen hun aanwezigheid.

De Vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over de volgende agenda:

1. JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS OVER HET BOEKJAAR 2022
2. FINANCIËLE OVERZICHTEN PER 31 DECEMBER 2022
3. 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022.
   2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022.
4. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

4. KWIJTING AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

2.

1. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
2. 1. Vaststelling van het aftreden van Jocelyn Lefebvre als Bestuurder na afloop van deze Algemene Vergadering (ter informatie).
   2. Vaststelling van het einde van het Bestuurdersmandaat van Gérald Frère, Antoinette d'Aspremont Lynden en Marie Polet na afloop van deze Algemene Vergadering (ter informatie).
   3. Benoeming van Bestuurders
   4. 1. Voorstel tot benoeming van Mary Meaney als Bestuurder voor een termijn van vier jaar en tot vaststelling van de onafhankelijkheid van Mary Meaney, die voldoet aan de criteria vermeld in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in het Corporate Governance Charter van GBL.
      2. Voorstel tot benoeming van Christian Van Thillo als Bestuurder voor een termijn van vier jaar en tot vaststelling van de onafhankelijkheid van Christian Van Thillo, die voldoet aan de criteria vermeld in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in het Corporate Governance Charter van GBL.
   5. Hernieuwing van Bestuurdersmandaten
   6. 1. Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Paul Desmarais, jr., van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.
      2. Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Cedric Frère, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.
      3. Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Ségolène Gallienne - Frère, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.
3. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2022.

7. WINSTDELINGSPLAN OP LANGE TERMIJN

1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de zekerheid waarnaar verwezen wordt in de volgende voorgestelde resolutie.
2. Overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid voor het krediet dat aan één dochteronderneming van GBL is toegekend, waardoor deze in het kader van de jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep GBL-aandelen kan verwerven.

3.

8. VARIA

Er wordt aan herinnerd dat om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen op de agenda van deze Vergadering geen quorum en de gewone meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen, behalve voor het voorstel onder punt 7.2. dat een quorum van de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen vereist.

* * *

Ian Gallienne en Xavier Likin zetten de verwezenlijkingen en de resultaten van de groep in 2022 uiteen. Hun presentatie wordt in bijlage aan de huidige notulen gehecht. Priscilla Maters schetst de ESG-strategie, haar presentatie is ook aan deze notulen gehecht. Er wordt een film over Affidea vertoond, alsook een film over verschillende projecten die door GBL worden gesteund in het kader van GBL Act.

Vervolgens licht Agnès Touraine, Voorzitster van het Governance- en Duurzame Ontwikkelingscomité, de activiteiten van het Comité in 2022 toe en vat het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 samen die aan de stemming van de aandeelhouders wordt voorgelegd. Haar uiteenzetting wordt aan de huidige notulen gehecht. Mary Meaney en Christian Van Thillo, waarvan de benoeming aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld, zijn fysiek aanwezig en nemen het woord om zich aan de aandeelhouders voor te stellen.

In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen konden de aandeelhouders hun vragen op voorhand aan de vennootschap toesturen. Ze worden tijdens de vergadering beantwoord. Deze vragen en de respectieve antwoorden worden aan de huidige notulen gehecht. De aandeelhouders hebben de gelegenheid verdere vragen te stellen, die worden beantwoord.

Er werd besloten om de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2022 (die in detail wordt beschreven in het jaarverslag 2022), het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2022 niet voor te lezen, aangezien deze documenten vooraf aan de aandeelhouders werden meegedeeld.

Eerste resolutie

De Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2022 goed met inbegrip van de winstbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Het dividend bedraagt:

• 2,75 euro bruto per aandeel;
• 1,925 euro netto per aandeel.

Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 15 mei 2023.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,98% van de stemmen, hetzij 151.921.063 stemmen voor, 24.862 stemmen tegen en 2.816.443 onthoudingen.

4.

Tweede resolutie

De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,75% van de stemmen, hetzij 151.561.849 stemmen voor, 380.789 stemmen tegen en 2.820.774 onthoudingen.

Derde resolutie

De Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,75% van de stemmen, hetzij 151.495.869 stemmen voor, 379.195 stemmen tegen en 2.888.548 onthoudingen.

Vierde resolutie

De Voorzitter deelt mee dat het mandaat van verscheidene Bestuurders afloopt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023. Gérald Frère, Antoinette d'Aspremont Lynden en Marie Polet hebben geen verlenging van hun mandaat gevraagd. Bovendien heeft Jocelyn Lefebvre te kennen gegeven dat hij na afloop van deze Vergadering zijn mandaat als Bestuurder wenst neer te leggen.

De Vergadering wordt verzocht Mary Meaney en Christian Van Thillo te benoemen als Bestuurders voor een termijn van vier jaar.

Vierde resolutie - 1

De Algemene Vergadering benoemd Mary Meaney als Bestuurder voor een termijn van vier jaar (met name tot na afloop van de Algemene Vergadering die in 2027 zal worden bijeengeroepen om over de rekeningen van het boekjaar 2026 te beslissen) en de onafhankelijkheid van Mary Meaney, die voldoet aan de criteria vermeld in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in het Corporate Governance Charter van GBL vaststellen.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,97% van de stemmen, hetzij 154.699.126 stemmen voor, 48.387 stemmen tegen en 16.830 onthoudingen.

Vierde resolutie - 2

De Algemene Vergadering benoemd Christian Van Thillo als Bestuurder voor een termijn van vier jaar (met name tot na afloop van de Algemene Vergadering die in 2027 zal worden bijeengeroepen om over de rekeningen van het boekjaar 2026 te beslissen) en de onafhankelijkheid van Christian Van Thillo, die voldoet aan de criteria vermeld in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in het Corporate Governance Charter van GBL vaststellen.

5.