Grifols, S.A. (BME:GRF) heeft op 17 september 2021 een aandelenkoopovereenkomst gesloten om een belang van 45,48% in Biotest Aktiengesellschaft (XTRA:BIO3) te verwerven van Tiancheng International Investment Limited voor ongeveer €770 miljoen. In het kader van de transactie zal Grifols 17.783.776 gewone aandelen in Biotest verwerven, die ongeveer 89,88% van de stemrechten van Biotest en 44,94% van het totale aandelenkapitaal vertegenwoordigen, tegen een prijs van €43 per aandeel, en 214.581 preferente aandelen in Biotest, die ongeveer 0,54% van het totale aandelenkapitaal vertegenwoordigen, tegen €37 per aandeel. In het kader van de transactie zal Grifols, S.A. ook de nettoschuld van Biotest van €313 miljoen overnemen. Om de transactie te financieren heeft Grifols een verbintenis tot overbruggingsfinanciering van €2 miljard ongedekte overbruggingskredieten ontvangen van BofA Securities. Grifols is van plan zijn financieringsmogelijkheden voor ongedekte schulden te onderzoeken. Grifols, S.A heeft de uitgifte van haar Senior Unsecured Notes voor het equivalent bedrag van €2 miljard afgesloten. In een verwante transactie lanceert Grifols, S.A. een vrijwillig overnamebod om de resterende gewone en preferente aandelen in Biotest Aktiengesellschaft tegen dezelfde voorwaarden te verwerven. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, bepaalde goedkeuringen in verband met de antitrustwetgeving, alsook van de bekendmaking van het besluit van de bieder om een vrijwillig openbaar overnamebod uit te brengen om alle aandelen in Biotest Aktiengesellschaft te verwerven en andere voorwaarden. Per 7 maart 2022 heeft de Bundeskartellamthas (het Bundeskartelbureau is de nationale toezichthoudende instantie van Duitsland voor mededinging) de transactie goedgekeurd. Op 2 maart 2022 heeft de nationale markt- en mededingingscommissie (CNMC) de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het eerste halfjaar van 2022 zal worden afgerond.

Tomás Dagá, Oscar Calsamiglia, Núria Martín, Eduard Arruga, Miguel Lorán, Laura De La Cruz, Ignasi Bruguer, Matthias Elser, Fabian Christoph, Sebastian Hack, Joachim Breithaupt, Andrew Saul en Matthew Edwards van Osborne Clarke en Proskauer Rose LLP traden op als juridisch adviseurs en Nomura Securities International, Inc. en UBS Europe SE traden op als financieel adviseurs van Grifols. Gregor Klenk en Felix Krueger van Goodwin Procter LLP, Frankfurt traden op als juridisch adviseur van Tiancheng International Investment Limited. Hugh O'Sulliva, Dulcie Daly en Carl Bradshaw van Goodwin Procter (Uk) LLP traden op als juridisch adviseur van Tiancheng International Investment Limited. Andrew Lacy van Goodwin Procter LLP trad op als juridisch adviseur van Tiancheng International Investment Limited. Chi Pan, Bosco Yiu, Daniel Lindsey, Timothy Lam en Cecilia Chen van Goodwin Procter (Hong Kong) LLP traden op als juridisch adviseur van Tiancheng International Investment Limited. Wilhelm Reinhardt van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van Tiancheng International Investment Limited.

Grifols, S.A. (BME:GRF) heeft op 25 april 2022 de overname van een belang van 45,48% in Biotest Aktiengesellschaft (XTRA : BIO3) van Tiancheng International Investment Limited voltooid. Na de voltooiing bezit Grifols een belang van 96,2% in Biotest Aktiengesellschaft.