International Royalty Corp. (IRC) heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) te verwerven van John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison en anderen op 30 juni 2022. International Royalty Corp. (IRC) heeft een bindende overeenkomst gesloten om Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) te verwerven van John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison en anderen voor ongeveer CAD 180 miljoen op 10 juli 2022. Onder de voorwaarden van de Transactie zullen de aandeelhouders van Great Bear Royalties een vergoeding in contanten ontvangen van CAD 200 miljoen, wat overeenkomt met CAD 6,65 per gewoon aandeel Great Bear Royalties. IRC verwacht de transactie te financieren met beschikbare contanten en er is geen financieringsvoorwaarde. De schikkingsovereenkomst omvat een beëindigingsvergoeding van CAD 7 miljoen, te betalen door Great Bear Royalties, onder bepaalde omstandigheden. De aandelen van GBRR zullen van de TSXV worden gehaald met onmiddellijke ingang na de voltooiing van de Regeling.

De Transactie, waarvoor geen financieringsvoorwaarde geldt, zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling onder de Business Corporations Act (British Columbia) en vereist de goedkeuring van: (i) 66 2/3% van de door de houders van gewone aandelen van Great Bear Royalties Corp. uitgebrachte stemmen; en; (ii) "minderheidsgoedkeuring" overeenkomstig Multilateral Instrument 61-101, op een speciale vergadering van aandeelhouders van Great Bear Royalties die zal worden gehouden om de Transactie te overwegen (de "Speciale Vergadering"). Naast de goedkeuring door de aandeelhouders van Great Bear Royalties, is de Transactie ook onderworpen aan de ontvangst van gerechtelijke goedkeuring, reglementaire goedkeuringen, en andere gebruikelijke slotvoorwaarden voor transacties van deze aard. Een speciale commissie die volledig bestaat uit onafhankelijke bestuurders van Great Bear Royalties (de "Speciale Commissie"), namelijk Jill Donaldson (voorzitter), Christopher Taylor en James Paterson, en die geadviseerd werd door haar financieel adviseur en door een raadsman, heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders vóór de Transactie stemmen. De Overname is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Royal Gold, Inc. De directeuren en hogere kaderleden van Great Bear Royalties, die samen ongeveer 10,5% van de stemrechtverlenende effecten van Great Bear Royalties Corp. bezitten, zijn stemsteunovereenkomsten aangegaan, volgens welke zij ermee hebben ingestemd om alle effecten die zij bezitten of controleren, vóór de Transactie te stemmen. John Robins, Chris Taylor, James Paterson en Calum Morrison zijn de ondersteunende aandeelhouders, hebben ermee ingestemd om voor de Regeling te stemmen. Great Bear Royalties verwacht op 31 augustus 2022 een bijzondere aandeelhoudersvergadering te houden om de transactie goed te keuren. Per 31 augustus 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Great Bear Royalties. Per 7 september 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de Transactie in het derde kwartaal of vroeg in het vierde kwartaal van 2022 voltooid zal worden. Verwacht wordt dat de transactie wordt gesloten in het kwartaal dat eindigt op 30 september 2022. Per 31 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 9 september 2022 zal worden gesloten.

Fort Capital Partners trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de speciale commissie van Great Bear Royalties. Cormark Securities Inc. en GenCap Mining Advisory Ltd. traden op als financieel adviseurs en Bob Wooder en Jamie Kariya van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als juridisch adviseurs voor Great Bear Royalties. CIBC Capital Markets treedt op als financieel adviseur en Roger Taplin en Pavan Jawanda van McCarthy Tétrault treden op als juridisch adviseurs voor IRC. Computershare trad op als transferagent en depositaris voor Great Bear. Great Bear heeft Laurel Hill Advisory Group aangesteld als proxy solicitor. Voor de diensten zal Great Bear aan Laurel Hill een adviesvergoeding van CAD 80.000 betalen.

International Royalty Corp. heeft op 9 september 2022 de overname van Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) van John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison en anderen voltooid. De aandelen van Great Bear Royalties zullen naar verwachting bij het sluiten van de handel op 12 september 2022 van de TSX Venture Exchange worden gehaald.