Greenyard : klaar voor de toekomst

Greenyard klaar voor de toekomst: realiseert volledige herfinanciering en versterkt kapitaalstructuur met € 50 miljoen kapitaal

Sint-Katelijne-Waver, België, 22 maart 2021

Hoogtepunten

Voor het einde van het boekjaar (maart 2021), zoals eerder aangekondigd, kreeg Greenyard de steun en het engagement van haar bankenconsortium en een garantie van het investeringsfonds Gigarant van de Vlaamse Overheid voor de herfinanciering van haar uitstaande schuld, alsook het engagement van twee private investeerders.

• • De nieuwe financieringsovereenkomst van € 467,5m is vastgelegd voor een looptijd van drie jaar, met een optie tot verlenging met één jaar, tegen marktconforme voorwaarden. Dit resulteert in een stabiele financieringsstructuur voor de komende jaren.

• • De nieuwe financiering dekt de herfinanciering van de huidige bankschuld, evenals de terugbetaling van de converteerbare obligatielening van € 125m. Deze laatste zal in december 2021 worden terugbetaald door een daartoe bestemde kredietlijn van € 125m te trekken, onder voorbehoud van de gebruikelijke opschortende voorwaarden.

• • Bovendien hebben Alychlo NV (een investeringsmaatschappij gecontroleerd door de heer Marc Coucke), naast een bestaande aandeelhouder, de heer Joris Ide, zich verbonden tot een voorbehouden kapitaalverhoging van € 50m.

• • De nieuwe financiering, in combinatie met de eigen inbreng, zorgt voor een stabiele basis om de langetermijnambities uit te voeren die op 25 februari 2021 aangekondigd werden.

• • De nieuwe kapitaalstructuur resulteert bovendien in een netto financiële schuld/aangepaste EBITDA-schuldgraad ratio van ongeveer 3,0x (alvorens toepassing van IFRS 16) tegen het einde van het boekjaar (maart 2021), tegenover de eerdere verwachting van 3,5x.

• • De heer Marc Coucke wordt lid van de Raad van Bestuur.

Hein Deprez, co-CEO: "We zijn blij om te zien dat we deze belangrijke stap kunnen zetten om zo onze groeiambities op lange termijn te realiseren. De stabiliteit van onze financiering, maar ook het geloof en het vertrouwen van onze investeerders creëren een vruchtbare basis voor ons bedrijf om onze verbeteringen verder te zetten en aan onze verwachtingen te voldoen."

Marc Zwaaneveld, co-CEO: "Na de transformatie was de herfinanciering voor Greenyard het laatste puzzelstukje om weer volledig te kunnen focussen op onze ambities om onze relaties met klanten en telers te verdiepen, marktaandeel te blijven winnen en een echte leider in de sector te worden op vlak van duurzaamheid. We kijken ernaar uit om dit nieuwe hoofdstuk met onze investeerders, onze vertrouwde bankpartners en Gigarant aan te vatten."

Marc Coucke, oprichter en voorzitter van Alychlo NV: "Greenyard heeft grote veerkracht, vechtlust en ondernemerschap getoond om weer een gezond bedrijf te worden. Bovendien werkt Greenyard in een

aantrekkelijke sector, groenten en fruit, die de komende jaren nog belangrijker zal worden omdat consumenten steeds meer op zoek gaan naar gezonde consumptieproducten. We kijken ernaar uit om samen het businessplan uit te voeren en nog veel meer."

Greenyard ontvangt het engagement van haar banken en Gigarant voor een totaalbedrag van € 467,5m

Greenyard kondigt vandaag de succesvolle afronding aan van haar onderhandelingen met haar kapitaal- en schuldverschaffers voor de wijziging en verlenging van haar huidige senior faciliteitenovereenkomst en de terugbetaling van haar € 125m converteerbare obligatie. Beide instrumenten zouden in december 2021 vervallen.

Greenyard heeft het engagement en steun ontvangen van haar relatiebanken en Gigarant op de uitgebreide term sheet voor de gewijzigde en verlengde senior faciliteitenovereenkomst, bestaande uit een termijnlening voor een bedrag van € 190m, een wentelkrediet voor een bedrag van € 152,5m en een daartoe bestemde lening, op te nemen vanaf december 2021 voor een bedrag van € 125m. Dit is bedoeld voor de terugbetaling van de converteerbare obligatie in december 2021, onder voorbehoud van de gebruikelijke opschortende voorwaarden.

De nieuwe overeenkomst wordt afgesloten voor drie jaar met een optie tot verlenging met één jaar, die beoordeeld zal worden door de banken en Gigarant. De senior faciliteitenovereenkomst zal marktconforme voorwaarden bevatten, inclusief leverage- en rentedekkingsconvenanten.

Een overeenkomst van € 50m met kapitaalinvesteerders versterkt de kapitaalstructuur om de langetermijnambities van Greenyard uit te voeren

Greenyard heeft op 19 maart 2021 een overeenkomst gesloten en ondertekend met kapitaalinvesteerders in verband met een kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van € 50m. De kapitaalverhoging zal plaatsvinden via een private plaatsing van in totaal 7.142.858 nieuwe aandelen, waarbij Alychlo NV (een investeringsmaatschappij gecontroleerd door de heer Marc Coucke) zal inschrijven op 6.928.572 aandelen voor een totaalbedrag van € 48.500.004 en een bestaande aandeelhouder, de heer Joris Ide, zal inschrijven op 214.286 aandelen voor een bedrag van € 1.500.002.

De inschrijvingsprijs die voor de aandelen werd overeengekomen, bedraagt € 7,0, met inbegrip van uitgiftepremie, hetgeen resulteert in een korting van 6,5% gebaseerd op de slotkoers op Euronext Brussel op 19 maart 2021. De investeerders hebben zich ertoe verbonden de aandelen minstens 180 dagen aan te houden. Na voltooiing van de kapitaalverhoging zal Alychlo NV 6.928.572 aandelen aanhouden, wat 13,4% vertegenwoordigt van het totaalaantal uitstaande aandelen van Greenyard na voltooiing van de kapitaalverhoging, en de heer Joris Ide 1.544.096 aandelen, wat 3,0% vertegenwoordigt. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde klasse zijn als de bestaande aandelen van Greenyard en zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van Greenyard, met inbegrip van het recht op dividenden (indien van toepassing) voor Greenyard's boekjaar 2020-2021 en alle boekjaren daarna. De voltooiing van de kapitaalverhoging is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke opschortende voorwaarden en wordt momenteel verwacht tegen het einde van Greenyard's boekjaar 2020-2021. De nieuwe aandelen zullen naar verwachting binnen 90 dagen na voltooiing van de kapitaalverhoging worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Dankzij de kapitaalverhoging zal Greenyard kunnen versnellen en haar schulden verder afbouwen naar een ratio van ongeveer 3,0x netto financiële schuld/aangepaste EBITDA-schuldgraad (alvorens toepassing van IFRS 16) (versus haar eerdere verwachting van 3,5x) tegen het einde van het boekjaar in maart 2021.

De herfinanciering maakt de weg vrij voor Greenyard om haar groei voort te zetten en haar langetermijnambities uit te voeren op basis van een stabiele financiering, dankzij een ondersteunende en stabiele groep financierders en een groep ondersteunende investeerders die geëngageerd zijn op lange termijn.

De heer Marc Coucke wordt lid van de Raad van Bestuur

De heer Marc Coucke zal lid worden van de Raad van Bestuur na het vervullen van de formaliteiten van de kapitaalverhoging.

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met Greenyard:

Dennis Duinslaeger, Investor Relations

T [phone]

Disclaimer

Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Dergelijke verklaringen weerspiegelen de huidige inzichten van het management over toekomstige gebeurtenissen en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van toekomstige resultaten, financiële prestaties of prestaties die uitgedrukt of geïmpliceerd worden in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Greenyard verstrekt de in dit persbericht opgenomen informatie op datum van publicatie en neemt geen enkele verplichting op om de toekomstgerichte verklaringen van dit persbericht te actualiseren op basis van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere informatie, behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving. Greenyard wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden (met inbegrip van verklaringen van werknemers die daartoe niet expliciet door Greenyard zijn gemachtigd) worden afgelegd of gepubliceerd, en neemt geen enkele verplichting op zich onjuiste gegevens, informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met betrekking tot dit of elk ander persbericht van Greenyard.

Over Greenyard

Greenyard (Euronext Brussels: GREEN) is een globale marktleider in verse, vriesverse en bereide groenten & fruit, bloemen & planten. Greenyard bedient een klantenbasis die onder andere de belangrijkste retailers in Europa omvat en biedt efficiënte en duurzame oplossingen voor klanten en leveranciers door een aanbod van superieure producten, marktleidende innovaties, operationele uitmuntendheid en een uitstekende dienstverlening.

Onze visie is mensen helpen gezonder te leven door hen te laten genieten van groenten en fruit op elk moment, op een makkelijke, snelle en aangename manier, met respect voor de natuur.

Greenyard telt ca. 9.000 werknemers en is actief in 23 landen wereldwijd. Greenyard beschouwt haar werknemers en de relaties met haar belangrijkste klanten en leveranciers als haar belangrijkste activa die haar in staat stellen een omzet van ca. € 4 miljard op jaarbasis te realiseren.

www.greenyard.group