Goldman Sachs Bank USA heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van GreenSky, Inc. (NasdaqGS:GSKY) van een groep aandeelhouders voor $2,2 miljard op 14 september 2021. Als onderdeel van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van GreenSky 0,03 gewone aandelen van Goldman Sachs ontvangen voor elk gewoon aandeel GreenSky klasse A, en zullen de optiehouders een eenmalige contante betaling ontvangen. Op basis van de slotkoers van het gewone aandeel Goldman Sachs op 14 september 2021 komt dit neer op een prijs per aandeel voor het gewone aandeel GreenSky Class A van $12,11 en een impliciete transactiewaarde van ongeveer $2,24 miljard. GreenSky moet Goldman Sachs Group mogelijk een vergoeding van $75 miljoen betalen met betrekking tot de beëindiging van de fusieovereenkomst. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van GreenSky, de ontvangst van de vereiste reglementaire goedkeuringen, de registratieverklaring waarvan deze proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt die door de SEC effectief is verklaard, de toelating van de gewone aandelen van GS Group die in de fusies zullen worden uitgegeven voor notering op de NYSE, het verstrijken van de wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de fusies onder de HSR Act of de vervroegde beëindiging daarvan en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raden van Bestuur van Goldman Sachs en GreenSky hebben de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van GreenSky beveelt, op unanieme aanbeveling van een speciale commissie bestaande uit onafhankelijke bestuurders van de raad, aan dat de aandeelhouders van GreenSky de transactie goedkeuren en de fusieovereenkomst goedkeuren. GreenSky zal op 10 december 2021 een bijzondere vergadering van haar aandeelhouders houden. Per 10 december 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van GreenSky’s. Per 24 maart 2022 is aan alle in de fusieovereenkomst gestelde reglementaire voorwaarden voldaan. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Op 28 maart 2022 is de transactie afhankelijk van de vervulling of opheffing van de resterende sluitingsvoorwaarden, de Fusie zal naar verwachting op 29 maart 2022 worden gesloten. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en Brian E. Hamilton, C. Andrew Gerlach ,Isaac J. Wheeler ,Heather L. Coleman en Joseph J. Matelis van Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseur van Goldman Sachs. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion en Financial Technology Partners LP trad op als financieel adviseur en Damien R. Zoubek, Daniel J. Cerqueira, Robert I. Townsend, David L. Portilla, Will C. Giles, Stephen L. Gordon, Matthew J. Bobby, Arian Mossanenzadeh, David J. Kappos, Matthew M. Kelly en Jesse M. Weiss van Cravath, Swaine & Moore LLP en Brinkley Dickerson, Paul Fancher, Robert Friedman, Joan Arnold, en Jim Earle van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP treden op als juridisch adviseurs van GreenSky. Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor speciaal comité GreenSky. William B. Chandler, Amy L. Simmerman en James G. Griffin-Stanco van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. treden op als juridisch adviseurs voor het speciaal comité van de Raad van Bestuur van GreenSky. Sebastian Tiller en Stephen Wiseman van Simpson Thacher & Bartlett LLP vertegenwoordigen J.P. Morgan Securities LLC. FTP Securities LLC diende als financieel adviseur voor GreenSky. J.P. Morgan zal van GreenSky een vergoeding van $3 miljoen ontvangen voor het uitbrengen van haar advies. Daarnaast heeft GreenSky ermee ingestemd om J.P. Morgan een transactievergoeding van ongeveer $31 miljoen te betalen, onder voorbehoud van aanpassingen bij afsluiting, waartegenover de adviesvergoeding zal worden gecrediteerd, bij de voltooiing van de voorgestelde fusies. Piper Sandler, die optreedt als financieel adviseur van het speciale comité van GreenSky, ontvangt voor die diensten een honorarium van $3,5 miljoen, waarvan $1,75 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van Piper Sandler’s advies op 14 september 2021 en waarvan $1,75 miljoen afhankelijk is van de voltooiing van de fusies. Piper Sandler ontving ook een retainer fee van $300.000, welke retainer fee volledig gecrediteerd zal worden voor de fee die aan Piper Sandler verschuldigd zal worden bij de voltooiing van de fusies. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor GreenSky. Goldman Sachs Bank USA heeft de overname van GreenSky, Inc. (NasdaqGS:GSKY) van een groep aandeelhouders op 29 maart 2022.