Chijin International (Hong Kong) Limited heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Golden Star Resources Ltd. (TSX:GSC) van La Mancha Star Investments S.à R.L. en anderen voor ongeveer CAD 590 miljoen op 31 oktober 2021. Krachtens de transactie ontvangen houders van Golden Star-aandelen een totale vergoeding, betaalbaar in contanten, van ongeveer CAD 4,85 per Golden Star-aandeel, wat overeenkomt met ongeveer CAD 581,9 miljoen op een volledig verwaterde, "in-the-money" basis. Chijin International heeft ermee ingestemd alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Golden Star te verwerven door middel van een statutair crediteurenakkoord onder de Canada Business Corporations Act. Elke "deferred share unit" en elke "performance share unit" van Golden Star die onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de transactie uitstaan, zullen worden verworven voor annulering in ruil voor een betaling in contanten van ongeveer CAD 4,85. Bovendien zal elke "in-the-money" koopoptie van gewone aandelen die onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip van de transactie uitstaat, worden verworven voor annulering in ruil voor een contante betaling die gelijk is aan het product dat wordt verkregen door vermenigvuldiging van (i) het bedrag waarmee de vergoeding van ongeveer CAD 4,85 de uitoefenprijs overschrijdt met (ii) het aantal Golden Star-aandelen dat aan de basis ligt van dergelijke "in-the-money" optie. Chifeng Jilong Gold Mining Co, Ltd. (SHSE:600988), moedermaatschappij van Chijin International (Hong Kong) Limited en Chijin International (Hong Kong) Limited zijn voornemens een derde partij als medekoper te introduceren om de transactie tot stand te brengen met de bedoeling dat Chijin International (Hong Kong) Limited 62% van de Golden Star-aandelen verwerft en de medekoper van de derde partij 38% van de Golden Star-aandelen verwerft op de effectieve datum van de transactie. Chijin zal uiterlijk drie werkdagen voor de effectieve datum de epositaris voldoende middelen verschaffen om in escrow te worden gehouden (op voorwaarden die bevredigend zijn voor Golden Star, Chifeng en Chijin, die elk redelijk handelen) om te voldoen aan de totale vergoeding die moet worden betaald aan de aandeelhouders en effectenhouders van Golden Star uit hoofde van de overeenkomst. In verband met en afhankelijk van de afronding van de transactie zal Golden Star een aanvraag indienen om de notering van haar aandelen aan de TSX, de NYSE American en de GSE te schrappen, en zal Golden Star ophouden een "reporting issuer" te zijn onder de Canadese, Ghanese en Amerikaanse effectenwetgeving. De vergoeding zal worden gefinancierd door Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd. (SHSE:600988). (SHSE:600988), de moedermaatschappij van Chijin International (Hong Kong) Limiteds huidige kassaldo en toegezegde schuldfaciliteiten. Golden Star heeft Chifeng ook het recht verleend om zich aan te sluiten bij een superieur voorstel en zal een beëindigingsvergoeding van $14,1 miljoen (CAD 17,5 miljoen) betalen aan Chifeng als de overeenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, inclusief als Golden Star een overnamevoorstel aanbeveelt of goedkeurt of een overeenkomst sluit met betrekking tot een superieur voorstel. Chifeng is ook overeengekomen om Golden Star een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $14,1 miljoen (CAD 17,5 miljoen) te betalen in bepaalde omstandigheden. Golden Star en Chifeng zijn ook overeengekomen om een onkostenvergoeding van maximaal CAD 2,5 miljoen aan de andere partij te betalen indien de overeenkomst in bepaalde andere omstandigheden wordt beëindigd. Golden Star Resources Ltd is verheugd aan te kondigen dat zij per 7 januari 2022 een definitieve beschikking heeft verkregen van de Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) waarin het eerder aangekondigde crediteurenakkoord van de Vennootschap wordt goedgekeurd. Chifeng heeft ermee ingestemd de arbeidsovereenkomsten en de arbeidsvoorwaarden van alle Golden Star-werknemers volledig te respecteren. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door 662/3% van de door de Golden Star-aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de bijzondere aandeelhoudersvergadering die naar verwachting vóór eind 2021 zal worden gehouden. De transactie kan ook worden onderworpen aan de goedkeuring van 662/3% van de door de aandeelhouders van Chifeng uitgebrachte stemmen op de aandeelhoudersvergadering van Chifeng die, indien van toepassing, naar verwachting vóór 2021 zal worden gehouden. Een regeling onder de CBCA vereist de goedkeuring van de rechtbank. Op 25 november 2021 verkreeg Golden Star het Interim Order dat voorziet in het bijeenroepen en houden van de Vergadering, de toekenning van Ontwijkingsrechten en bepaalde andere procedurele aangelegenheden. De transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van bepaalde reglementaire, gerechtelijke en beursgoedkeuringen, waaronder het verkrijgen van een voorlopig en definitief bevel tot goedkeuring van de transactie van het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) en goedkeuring door de relevante autoriteiten in Ghana en de Volksrepubliek China. De transactie omvat ook andere afsluitvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij een transactie van deze aard. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Golden Star zal uiterlijk op 30 december 2021 een vergadering plannen. De Raad van Bestuur van Golden Star heeft unaniem ingestemd met de transactie en beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Golden Star voor de transactie stemmen. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur van Chifeng de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Chifeng vóór de transactie stemmen op de tussentijdse vergadering van aandeelhouders van Chifeng, indien vereist. Alle bestuurders en directeurs van Golden Star, alsook La Mancha Star Investments S.a.r.l., die samen ongeveer 33,4% van de aandelen van Golden Star bezitten, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met Chifeng, op grond waarvan zij er onder meer mee hebben ingestemd om vóór het aandeelhoudersbesluit tot goedkeuring van de transactie te stemmen. Golden Star en de geblokkeerde aandeelhouders van Chifeng hebben ermee ingestemd om voor het besluit tot goedkeuring van de transactie te stemmen voor alle aandelen die zij in handen hebben. Alle bestuurders en hogere kaderleden van Chifeng, alsook Chifengs voormalige voorzitter, Zhao Meiguang, en zijn familieleden en medewerkers, die samen ongeveer 25,1% van de momenteel uitgegeven en uitstaande gewone aandelen en/of effecten van Chifeng met stemrecht in het kapitaal van Chifeng bezitten, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met Golden Star, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om vóór het aandeelhoudersbesluit van Chifeng tot goedkeuring van de transactie te stemmen. Per 22 november 2021 is de transactie goedgekeurd door het Ghanese ministerie van Lands en Natuurlijke Hulpbronnen (het ministerie). Per 25 november 2021, heeft Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) een voorlopige beschikking verleend die diverse zaken in verband met de overname toestaat. Het schikkingsbesluit is goedgekeurd door ongeveer 99,47% van de door de Golden Star-aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Op 27 december 2021 is het Chifeng Transactie Besluit goedgekeurd met ongeveer 99,99% van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van Chifeng die in persoon aanwezig waren of vertegenwoordigd waren bij volmacht op de Chifeng Vergadering. Golden Star zal op 7 januari 2022 een eindbeschikking vragen aan Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) met betrekking tot de Overeenkomst. Verwacht wordt dat de transactie eind januari 2022 wordt afgerond. Canaccord Genuity Corp. trad op als exclusief financieel adviseur van Golden Star en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Golden Star. John Turner, John Sabetti, Samuel R. Rickett, Jon J. Holmstrom en David Ziegler van Fasken Martineau DuMoulin LLP en Davis Graham & Stubbs LLP traden op als respectievelijk Canadees en Amerikaans juridisch adviseurs voor Golden Star. Stifel Nicolaus Canada Inc. en First Asia Group Ltd. traden op als financieel adviseurs voor Chifeng. Neill May en Emily Ting van Goodmans LLP traden op als juridisch adviseurs voor Chifeng. John Emanoilidis en Daniel Masliyah van Torys LLP treden op als juridisch adviseur voor Canaccord Genuity in de transactie, dat optreedt als financieel adviseur voor Golden Star Resources. PricewaterhouseCoopers LLP trad op als accountant van Golden Star Resources Ltd. Chijin International (Hong Kong) Limited heeft de overname afgerond van Golden Star Resources Ltd. (TSX:GSC) van Golden Star Resources Ltd. (TSX:GSC). (TSX:GSC) van La Mancha Star Investments S.à R.L. en anderen op 28 januari 2022.