DDV Gold Limited is een bindende overeenkomst aangegaan voor de overname van NSGold Corporation (TSXV:NSX) van Van Hoof Industrial Holdings Ltd., Globex Mining Enterprises Inc. (TSX:GMX), John Wheeler, James Proudfoot, Grant Loon, Glenn A. Holmes en anderen voor CAD 7,4 miljoen op 22 december 2021. Atlantic zal alle uitgegeven en uitstaande aandelen van NSGold verwerven tegen een prijs van CAD 0,40 per aandeel in contanten. Onder de samensmelting zal elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van NSGold geruild worden voor één aflosbaar preferent aandeel van Amalco, dat onmiddellijk zal worden afgelost voor CAD 0,40 contant per aandeel. De totale vergoeding bedraagt ongeveer CAD 7,9 miljoen. Als gevolg van de samensmelting zullen de aandeelhouders geen aandelen NSGold meer bezitten. Na voltooiing wordt verwacht dat de notering van NSGold aan de TSX Venture Exchange zal worden geschrapt. De samensmelting is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van NSGold, het verkrijgen van de vereiste reglementaire goedkeuringen door NSGold en de vervulling van bepaalde voorwaarden zoals uiteengezet in de overeenkomst. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van het due diligence-onderzoek door DDV Gold, het niet uitoefenen van de dissentierechten door de aandeelhouders van het doelwit die gezamenlijk meer dan vijf procent van de uitstaande aandelen in handen hebben, de voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV en de goedkeuring van derde partijen. NSGold heeft een speciale aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen, te houden op 15 februari 2022, om te stemmen over de samenvoeging. Van Hoof Industrial Holdings Ltd., die 8.554.827 gewone aandelen NSGold bezit, en drie andere directeuren van NSGold, die een totaal van 367.101 gewone aandelen bezitten, welke in totaal 8.921.928 aandelen of 50,54% van de uitstaande aandelen NSGold vertegenwoordigen, hebben steun- en stemovereenkomsten gesloten met DDV, waarbij zij ieder onherroepelijk zijn overeengekomen hun aandelen te steunen en ten gunste van de samenvoeging te stemmen. De samenvoeging zal naar verwachting van kracht worden kort na de speciale aandeelhoudersvergadering. De Raad van Bestuur beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders voor de speciale resolutie stemmen. De raad van bestuur van NSGold heeft unaniem ingestemd met het aangaan van de Overnameovereenkomst. De raad van bestuur van DDV Gold heeft de transactie goedgekeurd. Per 15 februari 2022 hebben de aandeelhouders van NSGold ingestemd met de voorgestelde samenvoeging. Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur en IBK Capital Corp. trad op als fairness opinion provider voor NSGold. Cox & Palmer LLP trad op als juridisch adviseur voor DDV Gold. Computershare Investor Services LLC trad op als transferagent voor NSGold. DDV Gold Limited heeft de overname afgerond van NSGold Corporation (TSXV:NSX) van Van Hoof Industrial Holdings Ltd., Globex Mining Enterprises Inc. (TSX:GMX), John Wheeler, James Proudfoot, Grant Loon, Glenn A. Holmes en anderen op 24 februari 2022. NSGold heeft de schrapping van de notering aan de TSX Venture Exchange aangevraagd, die naar verwachting bij het sluiten van de markten op 28 februari 2022 zal plaatsvinden.