MAG Silver Corp. (TSX:MAG) heeft op 10 maart 2022 een schikkingsovereenkomst gesloten om Gatling Exploration Inc. (TSXV:GTR) over te nemen van Sprott Asset Management LP en anderen voor CAD 18,3 miljoen. Krachtens de schikkingsovereenkomst zullen de aandeelhouders van Gatling 0,0170627 van één gewoon aandeel van MAG ontvangen voor elk aandeel van Gatling. Optiehouders van Gatling zullen vervangende opties van MAG ontvangen en van houders van uitstaande warrants voor de aankoop van gewone aandelen van Gatling zullen de warrants worden aangepast overeenkomstig hun respectieve contractuele voorwaarden. Na voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat de aandeelhouders van Gatling ongeveer 0,79% van de uitstaande MAG-aandelen zullen bezitten. Tegelijk met de ondertekening van de Overnameovereenkomst en onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV, heeft MAG ermee ingestemd een overbruggingslening van maximaal CAD 3 miljoen aan Gatling te verstrekken, waarbij deze overbruggingslening wordt belichaamd door een promesse en een obligatielening, die worden gedekt door een algemene zekerheidsovereenkomst. De lening draagt een rentevoet van 12% per jaar en omvat een conversierecht waarbij MAG de uitstaande hoofdsom en de lopende rente geheel of gedeeltelijk kan converteren in maximaal 19,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Gatling. De Arrangement Agreement bevat gebruikelijke bepalingen, waaronder een niet-wervingsovereenkomst en een recht om superieure voorstellen te matchen ten gunste van MAG, alsmede een beëindigingsvergoeding van CAD 1 miljoen of een onkostenvergoeding van CAD 0,6 miljoen die onder bepaalde omstandigheden aan MAG verschuldigd is.

De Transactie zal tot stand komen door middel van een door de rechtbank goedgekeurd "plan of arrangement", waarvoor de goedkeuring vereist is van 66 2/3e van de door de aandeelhouders en optiehouders van Gatling uitgebrachte stemmen en de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia. De Transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van de toepasselijke goedkeuringen van toezichthouders, alle toestemmingen van derden, waaronder goedkeuring van de TSXV, Gatling zal schriftelijke ontslagnemingen hebben verkregen en aan MAG hebben geleverd, de MAG-aandelen die in verband met de Regeling aan de Gatling-aandeelhouders zullen worden uitgegeven, zullen zijn goedgekeurd voor notering aan de TSX en de NYSE American en de vervulling van bepaalde andere slotvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. De Raad van Bestuur van Gatling heeft de Schikkingsovereenkomst unaniem goedgekeurd, na de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van Gatling. De Raad van Bestuur beveelt haar Effectenhouders aan voor de Transactie te stemmen. De Schikkingsovereenkomst is ook unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van MAG. De Transactie heeft sterke aandeelhouderssteun via stemsteunovereenkomsten van Sprott Asset Management en de functionarissen en directeuren van Gatling, voor de gewone aandelen, opties en warrants die in het bezit zijn van deze partijen en die gezamenlijk ongeveer 15,19% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Gatling vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergadering van Gatling en de afsluiting van de Transactie zullen naar verwachting eind mei 2022 plaatsvinden. De Transactie is op 13 mei 2022 door de aandeelhouders van Gatling goedgekeurd. Per 17 mei 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia de Transactie goedgekeurd. Per 16 mei 2022 wordt verwacht dat de regeling op of rond 19 mei 2022 voltooid zal zijn. Computershare Investor Services Inc. trad op als depothoudende bank voor Gatling Exploration.

Sprott Capital Partners trad op als financieel adviseur voor Gatling en heeft een fairness opinion verstrekt aan de speciale commissie van Gatling. Miller Thomson LLP en Rory S. Godinho van Cozen O'Connor traden op als juridisch adviseurs voor Gatling. Kathleen Keilty van Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur voor MAG.

MAG Silver Corp. (TSX:MAG) heeft op 20 mei 2022 de overname van Gatling Exploration Inc. (TSXV:GTR) van Sprott Asset Management LP en anderen voltooid. Na afronding van de deal is Gatling Exploration een volledige dochteronderneming van MAG geworden. De Gatling-aandelen zullen bij het sluiten van de handel op 24 mei 2022 van de TSX Venture Exchange afgevoerd worden.