Fugro N : EGM minutes 12 May 2021 (available in Dutch only)

NOTULEN

van het verhandelde1 tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Fugro N.V., virtueel gehouden, op 12 mei 2021.

Aanwezig ter vergadering:

Leden van de Raad van Commissarissen

De heer H.L.J. Noy, voorzitter

De heer S.J. Vollebregt opvolgend voorzitter

Mevrouw P.H.M. Hofsté (via videolink en webcast)

Mevrouw A.H. Montijn (via videolink en webcast)

De heer A.J. Campo (via webcast)

Afwezig: De heer R. Mobed (verhinderd)

Leden van de Raad van Bestuur

De heer M.R.F. Heine, CEO

Company Secretary

Mevrouw H.F.M. Defesche

In persoon of bij volmacht vertegenwoordigd aandelenkapitaal

Het aantal stemmen dat in de vergadering is vertegenwoordigd, exclusief het Administratiekantoor, bedraagt 47.198.024 stemmen; dat is ongeveer 47 procent van het stemgerechtigde kapitaal.

Het stemgerechtigde kapitaal ter vergadering bedraagt 100.953.805 stemmen (het totaal stem- gerechtigd kapitaal bedraagt 101.485.357).

Door het Administratiekantoor worden 53.755.781 stemmen vertegenwoordigd, dat is ongeveer 53 procent van het stemgerechtigde kapitaal ter vergadering aanwezig.

1. Opening en mededelingen

De voorzitteropent de vergadering en heet de aanwezigen welkom in het Engels en in het Nederlands.

De voorzittergeeft aan dat deze Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden in verband met de voorgestelde benoemingen van mevrouw Barbara Geelenals nieuw lid van de Raad van Bestuur in de rol van CFO en de heer Marc de Jongals nieuwe commissaris voor Fugro. In verband met het coronavirus en de maatregelen en adviezen van de overheid, moet deze vergadering wederom virtueel gehouden worden. Aandeelhouders en certificaathouders konden, voorafgaand aan de vergadering, vragen indienen. De vergadering is rechtstreeks te volgen via een webcast, ook in het Engels.

De voorzitterwijst erop dat Fugro veiligheid zeer belangrijk vindt, maar laat de veiligheidsinstructies verder achterwege, aangezien de aanwezigen in de zaal op de hoogte zijn.

1 Het betreft hier een zakelijke weergave van de vergadering en geen letterlijke weergave van het daarin gesproken woord.

1

De voorzitterdeelt mee dat, naast hemzelf, voor de laatste keer als voorzitter van de Raad van Commissarissen, bij deze vergadering namens Fugro fysiek aanwezig zijn de heer Mark Heine, CEO en de heer Sjoerd Vollebregt, medecommissaris en opvolgend voorzitter.

Daarnaast zijn fysiek aanwezig mevrouw Barbara Geelen,de beoogde nieuwe CFO en bestuurder van Fugro, om zich voor te stellen en mevrouw Harriet Defesche, secretaris van de vennootschap. De overige leden van de Raad van Commissarissen, mevrouw Petri Hofsté, mevrouw Anja Montijn en de heer Antonio Campo zijn virtueel aanwezig, via videolink of via de webcast.

De heer Ron Mobed is verhinderd om deze vergadering bij te wonen.

De heer Marc de Jong, de voorgedragen nieuwe commissaris, is via videolink bij de vergadering aanwezig om zich eveneens voor te stellen.

De heren Rein Willems en Niek Zaman, van het bestuur van Stichting Administratiekantoor Fugro, zijn eveneens via videolink aanwezig. Deze vergadering zal de laatste aandeelhoudersvergadering zijn voor de Stichting Administratiekantoor, omdat binnen nu en enkele weken de decertificering van aandelen Fugro een feit zal zijn.

De heer Reinier Kleipool, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, is via videolink aanwezig.

Aandeelhouders en certificaathouders konden net als bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van afgelopen maand voorafgaand aan de vergadering vragen indienen.

De voorzittermeldt dat er met betrekking tot de punten op de agenda geen vragen zijn ontvangen.

Aangezien deze vergadering volledig virtueel wordt gehouden, heeft IQ-EQ als schriftelijk gevolmachtigde van aandeelhouders en certificaathouders voorafgaand aan deze vergadering gestemd namens die aandeelhouders en certificaathouders overeenkomstig de aan IQ-EQ verstrekte volmachten. Ook Stichting Administratiekantoor Fugro heeft voorafgaand aan deze vergadering schriftelijk gestemd voor de aandelen die zij houdt en waarvoor niet bij volmacht is gestemd.

Deze vergadering is op 31 maart 2021 bijeengeroepen in overeenstemming met de statuten door middel van het publiceren van de oproep, de agenda met toelichting en alle vergaderstukken op de website van Fugro. De stukken zijn daarnaast ter inzage gelegd op de kantoren van Fugro in Leidschendam en Amsterdam. De vergaderstukken zijn ook in een Engelse vertaling beschikbaar gesteld. De registeraandeelhouders zijn ook per e-mail of per gewone post opgeroepen.

De voorzitterconstateert dat voldaan is aan de wettelijke en statutaire bepalingen met betrekking tot de oproeping van de vergadering. De registratiedatum voor deze vergadering was woensdag 14 april 2021. Het aantal aandelen of certificaten dat op die datum werd gehouden en dat vervolgens is aangemeld voor de vergadering, is bepalend voor het aantal stemmen dat voor deze vergadering kon worden uitgebracht.

De voorzittergeeft aan dat Harriet Defesche, secretaris van de vennootschap, optreedt als secretaris van deze vergadering en de notulen opstelt. Ten behoeve van de notulen wordt van deze vergadering een digitale audio-opname gemaakt.

De voorzitterdeelt mee dat het aantal stemmen dat in de vergadering is vertegenwoordigd, exclusief het Administratiekantoor, 47.198.024 stemmen bedraagt, wat ongeveer 47 procent van het stemgerechtigde kapitaal is. Het stemgerechtigde kapitaal ter vergadering bedraagt 100.953.805 stemmen; het totaal stemgerechtigd kapitaal bedraagt 101.485.357 stemmen. Door het Administratiekantoor worden 53.755.781 stemmen vertegenwoordigd, dat is ongeveer 53 procent

2

van het stemgerechtigde kapitaal ter vergadering aanwezig.

De voorzitterzal, omdat alle stemmen voorafgaand aan de vergadering zijn uitgebracht, per stempunt aangeven hoeveel stemmen vóór en hoeveel tegen er zijn uitgebracht en hoeveel onthoudingen er zijn. Op basis daarvan deelt hij mee, of het voorstel is aangenomen.

De stemuitslag wordt zo snel mogelijk op Fugro's website geplaatst, evenals de presentatieslides.

De voorzittergaat over tot behandeling van agendapunt 2.

2. Samenstelling van de Raad van Bestuur: benoeming van mevrouw B.P.E. Geelen tot lid van de Raad van Bestuur

De voorzittergeeft aan dat, zoals op 22 maart jl. met een persbericht is aangekondigd, de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 21.2. van de statuten voorstelt om mevrouw Barbara Geelente benoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode die eindigt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Fugro die in 2025 gehouden zal worden. Bedoeling is dat zij de rol gaat vervullen van Chief Financial Officer van de vennootschap, als opvolger van Paul Verhagen, die na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

op 22 april 2021 is teruggetreden.

Mevrouw Geelenheeft uitgebreide ervaring in financieel management, waaronder begrepen corporate finance, projectfinanciering, strategische planning, (her)structureringen, fusies en overnames, en managementinformatiesystemen. Van 2014 tot 2021 was zij CFO bij HES International, één van de grootste onafhankelijke Europese aanbieders van op- en overslag van bulkproducten met operaties verspreid over Europa, en gehouden door private equity investeerders. Voordat zij naar HES overstapte, heeft zij verschillende managementposities bij ABN AMRO bekleed en ervaring opgedaan met kapitaalmarkttransacties, herstructurering van ondernemingen en met het managen van klantenteams, onder andere in de energiemarkt. Zij heeft uitgebreide internationale ervaring en is werkzaam geweest in Londen en Singapore. Mevrouw Geelenheeft een master in Business Administration behaald aan de Universiteit van Nijmegen en heeft een MBA programma gevolgd aan de New Mexico State University in Las Cruces, Verenigde Staten.

Mevrouw Geelenheeft een brede financiële achtergrond met een sterk trackrecord in het verbeteren van financiële prestaties, gebaseerd op goed ontwikkelde implementatievaardigheden en een hands-on managementstijl. Ze zal een belangrijke rol gaan spelen bij de implementatie van Fugro's 'Path to Profitable Growth'-strategie, met een specifieke focus op het behalen van de financiële doelstellingen. Met haar ervaring en gedrevenheid zal zij een goede bijdrage kunnen leveren aan het transformatieproces waarin Fugro zit.

Voor het volledige voorstel en de relevante gegevens van mevrouw Geelenverwijst de voorzitternaar de toelichting bij de agenda.

De belangrijkste elementen van de overeenkomst van opdracht met mevrouw Geelenzijn op Fugro's website te vinden en vormen onderdeel van de vergaderstukken die beschikbaar zijn op de website: http://www.fugro.com/about-fugro/corporate-governance/shareholder-meetings.

De voorzittergeeft mevrouw Geelenhet woord, die vervolgens een korte toelichting geeft op haar achtergrond en interesse in Fugro.

3

De voorzitterdeelt mee dat, zoals eerder aangegeven, er geen vragen zijn ontvangen over deze voorgenomen benoeming.

Aangezien alle stemmen voorafgaand aan de vergadering zijn uitgebracht, verschijnt de stemuitslag direct op het scherm:

	AGENDAPUNT 2
	Aantal		Percentage
Stemmen voor:	100,700,567		99,99 %
Stemmen tegen:	11,110		0,01 %
Onthoudingen:	242,128
Totaal	100,953,805		100 %

De voorzitterconstateert dat mevrouw Barbara Geelenis benoemd tot lid van de Raad van Bestuur en CFO van Fugro en feliciteert haar van harte met deze benoeming.

Namens de Raad van Commissarissen wenst hij haar succes en plezier in haar nieuwe rol. Vervolgens gaat hij over naar agendapunt 3.

3. Samenstelling van de Raad van Commissarissen: benoeming van de heer M.J.C. de Jong

De voorzittermeldt, zoals met een persbericht op 29 maart jl. is aangekondigd, dat de

Raad van Commissarissen voorstelt de heer Marc de Jongte benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode die eindigt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van Fugro die in 2025 zal worden gehouden.

De voordracht voor benoeming van de heer De Jongis onder meer gebaseerd op zijn achtergrond als ervaren bestuurder en toezichthouder, zijn uitgebreide ervaring in de markt voor windenergie en zijn bewezen trackrecord in technologie en business development. Momenteel is hij niet-uitvoerend bestuurder bij drie in Denemarken gevestigde bedrijven, in handen van private equity, die producten en diensten leveren in de internationale windenergiemarkt. Hij is ook lid van de Raad van Commissarissen van het beursgenoteerde ASM International en van Sioux Technologies en voorzitter van de Raad van Commissarissen van BDR Thermea. Eerder was de heer De JongCEO van LM Wind Power, een marktleider in de productie van windturbinebladen, actief in Europa, Amerika en Azië. Daarvoor heeft hij verschillende senior managementposities vervuld bij Royal Philips en NXP Semiconductors.

Voor het volledige voorstel en de relevante gegevens van de heer De Jongverwijst de voorzitternaar de toelichting bij de agenda. Vervolgens geeft hij het woord aan de heer Marc de Jongdie zichzelf via videolink kort introduceert.

De voorzitterdeelt mee dat er geen vragen zijn ontvangen over de voorgestelde benoeming.

Aangezien alle stemmen voorafgaand aan de vergadering zijn uitgebracht, verschijnt de stemuitslag direct op het scherm:

4

	AGENDAPUNT 3
	Aantal		Percentage
Stemmen voor:	100,801,782		99,90%
Stemmen tegen:	97,391		0,10%
Onthoudingen:	54,632
Totaal	100,953,805		100 %

De voorzitterconstateert dat de heer Marc de Jongis benoemd tot lid van de

Raad van Commissarissen van Fugro en feliciteert hem van harte met deze benoeming.

De voorzittergaat over tot agendapunt 4.

4. Rondvraag

De voorzittergeeft aan dat er geen vragen zijn ontvangen voor de rondvraag.

De voorzitterwil, voordat hij de vergadering sluit, nog twee punten aan de orde stellen.

Het eerste punt betreft de Stichting Administratiekantoor Fugro. Dit is de laatste aandeelhoudersvergadering van Fugro waar de Stichting Administratiekantoor heeft opgetreden en een stem heeft uitgebracht voor die certificaathouders die niet om een volmacht hebben gevraagd. Dit is een gedenkwaardig moment, want sinds Fugro beursgenoteerd is, vanaf 7 april 1992, zijn certificaten en niet aandelen genoteerd. De keuze voor certificering destijds had alles te maken met de aard van de business van Fugro, als dataverzamelaar. Bestuur en Raad van Commissarissen vonden het belangrijk dat de integriteit van die data onder geen enkele voorwaarde ter discussie zou kunnen komen en dat hield in dat de onafhankelijkheid van Fugro gewaarborgd moest worden. Met het oog daarop werd de certificering ingevoerd die gold als een belangrijke bescherming van de onafhankelijkheid van Fugro: onafhankelijke dataverzameling en advisering.

In het kader van de recente herfinanciering is besloten om die certificering te beëindigen, mede vanwege de discussies met aandeelhouders over het voldoen aan criteria met betrekking tot ESG (Environment, Social responsibility & Governance). Dat wil niet zeggen dat onafhankelijkheid nu minder belangrijk is voor Fugro. Die onafhankelijkheid is nog steeds een belangrijke pijler onder Fugro's dienstverlening. Daarom is in het kader van de recente statutenwijziging de structuur rondom de Stichting Beschermingspreferente Aandelen Fugro herbevestigd en versterkt om daarmee, ook naar de toekomst toe, de onafhankelijkheid te waarborgen. Dit was ook een belangrijk element in de discussies met het Administratiekantoor, dat ermee heeft ingestemd dat de certificering verdwijnt, maar ook belang hecht aan een voortdurende bescherming van Fugro.

De voorzitterbedankt het bestuur van het Administratiekantoor in de personen van de virtueel aanwezige leden, de heren Niek Zaman en Rein Willems,voor hun langjarige betrokkenheid bij Fugro en voor de vele constructief/kritische discussies die zijn gevoerd, met name ook in de periode 2014-2016, toen Fugro werd belaagd door een partij die een bedreiging vormde voor de onafhankelijkheid van Fugro's dienstverlening.

De voorzittergeeft aan bij het allerlaatste punt te zijn aangekomen, want dit is zijn laatste vergadering als commissaris en als voorzitter van de Raad van Commissarissen van Fugro.

5