Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) heeft een overeenkomst gesloten om Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen over te nemen voor $2,5 miljard op 5 februari 2022. Volgens de transactievoorwaarden zal elke aandeelhouder gewone aandelen en andere effecten van Spirit omzetten in het recht om 1,9126 gewone aandelen van Frontier en $2,13 in contanten te ontvangen, wat een waarde impliceert van $25,83 per Spirit-aandeel tegen de slotkoers van Frontier van $12,39 op 4 februari 2022. De transactie waardeert Spirit op een volledig verwaterd eigen vermogen van $2,9 miljard, en een transactiewaarde van $6,6 miljard wanneer rekening wordt gehouden met de overname van de nettoschuld en de operationele leaseverplichtingen. Na afronding van de transactie zullen de bestaande houders van Frontier-aandelen ongeveer 51,5% en de bestaande houders van Spirit-aandelen ongeveer 48,5% van de gecombineerde luchtvaartmaatschappij bezitten, op een volledig verwaterde basis. Vanaf 24 juni 2022, onder de voorwaarden van de gewijzigde overeenkomst, die door de Raden van Bestuur van beide maatschappijen is goedgekeurd: Frontier zal de per aandeel aan Spirit-aandeelhouders te betalen contante vergoeding verhogen tot $4,13 in contanten, naast de per aandeel aan Frontier te betalen vergoeding van 1,9126 aandelen Frontier die Frontier eerder overeenkwam aan Spirit-aandeelhouders te betalen. In geval van beëindiging zal Spirit aan Frontier een beëindigingsvergoeding van $94,2 miljoen in contanten (ongeveer 3,25% van de waarde van het eigen vermogen van Spirit) moeten betalen. Vanaf 2 juni 2022 heeft Frontier ermee ingestemd een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $250 miljoen te betalen. Op voorwaarde dat de werknemer van Frontier tot de betalingsdatum bij Frontier in dienst blijft, zullen de betalingen in het kader van het retentieprogramma verschuldigd worden. Verwacht wordt dat alle huidige teamleden de kans zullen krijgen om deel uit te maken van de gecombineerde luchtvaartmaatschappij. De Raad van Bestuur van de nieuwe luchtvaartmaatschappij zal bestaan uit 12 directeuren (inclusief de Chief Executive Officer), van wie er zeven door Frontier en vijf door Spirit zullen worden benoemd. William A. Franke zal Voorzitter van de Raad van Bestuur van de gecombineerde maatschappij zijn. Het managementteam, de merknaam en het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming zullen vóór de sluiting worden bepaald door een comité onder leiding van William A. Franke.

Volgens de bepalingen van de overeenkomst is de transactie onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de transactie door een positieve stem van de houders van ten minste een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen Spirit, afloop of beëindiging van de vereiste wachttijd die van toepassing is op de fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, ontvangst van alle toestemmingen, registraties, kennisgevingen, verklaringen van afstand, vrijstellingen, goedkeuringen, bevestigingen, vrijgaven, vergunningen, certificaten, orders en machtigingen van de Federal Aviation Administration (FAA), het Department of Transportation (DOT) of de Federal Communications Commission (FCC); de effectiviteit van een registratieverklaring op formulier S-4 die door Frontier is ingediend voor de registratie van aandelen van Frontier Common Stock die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven; de goedkeuring en toelating voor notering op de NASDAQ van de aandelen van Frontier Common Stock die in het kader van de fusie zullen worden uitgegeven, onder andere. de fusie zal voor federale inkomstenbelastingdoeleinden in aanmerking komen voor Sectie 368(a) van de Code en zal een “plan of reorganization” vormen in de zin van Secties 1.368-2(g) en 1.368-3(a) van de Treasury Regulations. De transactie is goedgekeurd door elk van de Raad van Bestuur van Frontier en de Raad van Bestuur van Spirit. De controlerende aandeelhouder van Frontier heeft de transactie en de daarmee verband houdende uitgifte van gewone aandelen Frontier bij de ondertekening van de fusieovereenkomst goedgekeurd. De raad van bestuur van Spirit heeft besloten de aandeelhouders van Spirit aan te bevelen de transactie goed te keuren. Met ingang van 13 april 2022 heeft het Amerikaanse ministerie van Justitie om aanvullende informatie over de transactie verzocht en de wachttijd verlengd. Spirit Airlines, Inc. zal op 10 juni 2022 een bijzondere vergadering van houders van gewone aandelen van Spirit houden om de transactie goed te keuren. Op 2 mei 2022 herhaalt de Raad van Bestuur van Spirit zijn steun voor en vooruitgang bij de voltooiing van de transactie. De registratieverklaring is op 11 mei 2022 effectief verklaard. Vanaf 16 mei 2022 vraagt JetBlue, overeenkomstig de Proxy Statement, om volmachten van houders van gewone aandelen van Spirit, om “TEGEN” de fusieovereenkomst met Frontier te stemmen op de speciale vergadering. Vanaf 17 mei 2022 is de Frontier Group blij met de steun die zij van de Association of Flight Attendants-CWA, AFL-CIO (“AFA”) voor de transactie heeft gekregen. De overeenkomst werd unaniem goedgekeurd door de rechtstreeks verkozen Flight Attendant AFA-CWA-leiders bij elke respectieve luchtvaartmaatschappij. Vanaf 3 juni 2022 beveelt Glass Lewis de aandeelhouders van de geest aan om VOOR de overname van Frontier te stemmen. JetBlue zegt het sterk oneens te zijn met de aanbeveling van Glass Lewis. Het staat in schril contrast met de aanbeveling van Institutional Shareholder Services om TEGEN de Frontier-transactie te stemmen. Vanaf 8 juni 2022 stelt Spirit Airlines de stemming van de aandeelhouders van Frontier uit. De speciale vergadering werd uitgesteld om de Spirit Board of Directors in staat te stellen de besprekingen met Spirit-aandeelhouders, Frontier en JetBlue Airways voort te zetten. Vanaf 14 juni 2022, De Raad van Bestuur van Spirit zal op 30 juni 2022 zijn definitieve beslissing nemen over een fusie met Frontier of JetBlue, vooruitlopend op de bijzondere vergadering van Spirit-aandeelhouders. Op 7 juli 2022 kondigde Spirit Airlines aan dat zij voornemens is de bijzondere vergadering van haar aandeelhouders te verdagen en op 15 juli 2022 opnieuw bijeen te roepen. Verwacht wordt dat de fusie in de tweede helft van 2022 zal worden gesloten.

Barclays Capital Inc. en Morgan Stanley & Co. LLC traden op als financieel adviseurs en verstrekten een fairness opinion aan Spirit. Anthony J. Richmond, Mark M. Bekheit, Ben Berman, Jay Metz, Kirt Switzer, Robert Blamires, Alan Devlin, Max Hauser, Jason Daniels, Greg Rodgers en Arash Aminian Baghai van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Frontier. Gregory V. Gooding, William D. Regner, Molly Stockley, Matthew Ryan, Niusha Tavassoli, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Christopher Johnson, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan en Austin Poon van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseurs voor Spirit. Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Frontier. Alexandra J McCormack, en Allison R Schneirov van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP verleenden juridisch advies aan Morgan Stanley & Co. LLC bij de transactie. Okapi Partners LLC trad op als de informatieagent voor Spirit en zal een vergoeding van ongeveer $25.000 ontvangen voor zijn diensten. Frontier heeft ermee ingestemd Citi een totale vergoeding van $20 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen betaalbaar was in verband met het uitbrengen van de opinie van Citi en de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie, en een extra discretionaire vergoeding van $1,5 miljoen betaalbaar naar goeddunken van Frontier bij de voltooiing van de fusie. Spirit betaalde Barclays een vergoeding van $3 miljoen bij het uitbrengen van Barclays' opinie, welke vergoeding niet afhankelijk was van de conclusie van Barclays' opinie of de voltooiing van de transactie. Een bijkomende vergoeding van $16 miljoen zal betaalbaar zijn bij de voltooiing van de voorgestelde transactie, waartegen de bedragen betaald voor het advies zullen worden gecrediteerd. Spirit heeft ermee ingestemd Morgan Stanley een vergoeding van ongeveer $20 miljoen te betalen, waarvan $1,75 miljoen betaald is in verband met een afzonderlijke opdracht tussen Morgan Stanley en Spirit en te crediteren is met de vergoedingen voor deze transactie, waarvan $3 miljoen betaalbaar is geworden bij het uitbrengen van Morgan Stanley's fairness opinion aan de raad van bestuur van Spirit, en waarvan het resterende deel afhankelijk is van, en betaald zal worden bij, de voltooiing van de fusie. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton trad op als juridisch adviseur van Spirit.

Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) heeft de overname van Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen op 27 juli 2022 geannuleerd. In overeenstemming met de overeenkomst voorziet de beëindigingsovereenkomst in de terugbetaling door Spirit van $25 miljoen aan door Frontier gemaakte transactiekosten. In het geval dat Spirit in de komende twaalf maanden een overeenkomst sluit met een andere koper en deze de transactie vervolgens voltooit, is Frontier nog eens $69 miljoen verschuldigd, zoals in de overeenkomst is bepaald.