Astorg Asset Management S A.R.L., Epiris GP III Limited en Epiris GP Limited hebben op 20 juni 2022 een bod uitgebracht om Euromoney Institutional Investor PLC (LSE:ERM) over te nemen voor £1,6 miljard. Astorg Asset Management S A.R.L., Epiris GP III Limited en Epiris GP Limited hebben een overeenkomst bereikt om Euromoney Institutional Investor PLC (LSE:ERM) op 18 juli 2022 over te nemen. Het Consortium betaalt £14,61 per aandeel. Astorg Asset Management en Epiris waarderen het volledige geplaatste en te plaatsen gewone aandelenkapitaal van Euromoney op ongeveer £1.606 miljoen op volledig verwaterde basis en waarderen Euromoney op ongeveer £1.661 miljoen op basis van ondernemingswaarde. De aan de aandeelhouders van Euromoney te betalen vergoeding in contanten op grond van de voorwaarden van de Overname zal worden gefinancierd door een combinatie van aan Bidco toegezegde middelen van (i) aandelenfinanciering opgenomen uit de Astorg Funds, Epiris Funds en Ares Funds en (ii) schuldfinanciering die zal worden verstrekt in het kader van bepaalde termijnleningen die door de Ares Funds aan Bidco ter beschikking zijn gesteld. Wanneer het Scheme effectief wordt, zullen alle niet-uitvoerende bestuurders van Euromoney ontslag nemen en vanaf dat moment ophouden bestuurders van Euromoney te zijn en zullen de bestaande contractuele en statutaire arbeidsrechten, met inbegrip van pensioenrechten, van alle management en werknemers van de Euromoney Group volledig gewaarborgd zijn. De Euromoney-aandelen zijn momenteel toegelaten tot de handel op de Main Market van de London Stock Exchange en, zoals uiteengezet in paragraaf 15, zal een aanvraag worden ingediend bij de London Stock Exchange om de handel in Euromoney-aandelen op de Main Market te annuleren en bij de FCA om de handel in de Euromoney-aandelen op de Official List te annuleren en Euromoney opnieuw te registreren als een particuliere onderneming. De aan de Euromoney Aandeelhouders te betalen vergoeding in contanten op grond van de voorwaarden van de Overname zal worden gefinancierd door een combinatie van aan Bidco toegezegde middelen van (i) aandelenfinanciering opgenomen uit de Astorg Funds, Epiris Funds en Ares Funds; en (ii) schuldfinanciering die zal worden verstrekt in het kader van bepaalde termijnleningen die door de Ares Funds aan Bidco ter beschikking worden gesteld. ANDREW RASHBASS zal aftreden als Chief Executive Officer na voltooiing van de transactie. Het voorstel is afhankelijk van, onder andere, de voltooiing van bevestigende due diligence. De bestuurders van Euromoney zijn van plan unaniem aan te bevelen dat de Euromoney Aandeelhouders voor het Scheme stemmen of laten stemmen tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Resoluties die tijdens de Algemene Vergadering zullen worden voorgesteld. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van bepaalde regelgevende en antitrustgoedkeuringen, waaronder de Cyprus Commission for Protection of Competition en United States - antitrust en goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank. De rechtbank en algemene vergadering zullen plaatsvinden op 8 september 2022. Koper bevestigt met genoegen dat: (i) de wachtperiode onder de Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (zoals gewijzigd) afloopt op 7 september 2022; en (ii) de wettelijke herzieningstermijn onder de Cyprus Control of Concentrations Between Undertakings Law, Number 83(I)/2014 naar verwachting afloopt op of voor 30 september 2022. Op 8 september 2022 hebben de aandeelhouders van Euromoney de transactie in vergadering goedgekeurd & de regeling blijft afhankelijk van de bekrachtiging door het Hof tijdens de hoorzitting van het Hof, die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 zal plaatsvinden. Per 11 november 2022 is nu voldaan aan alle voorwaarden met betrekking tot de goedkeuring van de regelgeving en de antitrustwetgeving. De hoorzitting van het Hof met betrekking tot het Scheme zal plaatsvinden op 22 november 2022. De hoorzitting van het Hof is gepland op 22 november 2022. Vanaf 22 november 2022 heeft de rechtbank de regeling goedgekeurd. De notering van Euromoney-aandelen op de Official List en de handel in Euromoney-aandelen op de London Stock Exchange zullen naar verwachting elk op 24 november 2022 worden opgeschort. Momenteel wordt verwacht dat de Overname in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond.

Mark Sorrell, Nick Harper en Khamran Ali van Goldman Sachs International en Jonathan Retter en Jonathan Rowley van UBS AG, London Branch traden op als financieel adviseur en Numis trad op als broker en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP trad op als juridisch adviseur van Euromoney. Geoff Iles, George Close-Brooks en Alex Newman van Merrill Lynch International, Stuart Sparkes en George Watson van Raymond James Financial International, Ltd. traden op als financieel adviseurs en Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Astorg Asset Management en Epiris. Equiniti Limited trad op als registrar voor Euromoney. Bidco is verheugd op te merken dat de toonaangevende onafhankelijke volmachtadviseurs Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS"), Glass Lewis & Co, LLC ("Glass Lewis") en Pensions & Investment Research Consultants Ltd. ("Pensions & Investment Research Consultants"), een onafhankelijke adviseur zijn.

Astorg Asset Management S A.R.L., Epiris GP III Limited en Epiris GP Limited hebben op 24 november 2022 de overname van Euromoney Institutional Investor PLC (LSE:ERM) afgerond. Euromoney wordt op 25 november 2022 van de Londense beurs gehaald. De overname zal het mogelijk maken de strategie van Euromoney versneld uit te voeren in haar verschillende business units.