Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) heeft een niet-bindend voorstel ingediend om het resterende 40%-belang in Entasis Therapeutics Holdings Inc. (NasdaqGM:ETTX) van een groep aandeelhouders te verwerven voor $39 miljoen op 1 februari, 2022. Innoviva, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om het resterende 40%-belang in Entasis Therapeutics Holdings Inc. te verwerven van een groep aandeelhouders voor $47,9 miljoen op 23 mei 2022. Onder de voorwaarden van het bod zal Innoviva, Inc. $1,8 per aandeel betalen. Per 5 mei 2022, biedprijs herzien naar $2,00 per aandeel. Per 23 mei 2022, biedprijs herzien tot $2,20 per aandeel. De overnamevergoeding waardeert het eigen vermogen van Entasis op $113 miljoen op een volledig verwaterde basis. De opbrengst zou worden betaald via de kasmiddelen van Innoviva. Na de voltooiing van de fusie zullen de gewone aandelen van Entasis niet langer op de Nasdaq Global Market worden verhandeld.

Het voorstel is onderworpen aan confirmatief onderzoek, met inbegrip van juridisch, klinisch, regelgevend, boekhoudkundig en fiscaal onderzoek, en is afhankelijk van onderhandelingen over en de uitvoering van een definitieve fusieovereenkomst. Het voorstel stelt ook als voorwaarde voor de overname dat de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Entasis (of een comité daarvan), vertegenwoordigd door onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, de transactie goedkeuren, en dat deze transactie wordt goedgekeurd door de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van het kapitaal van Entasis die in handen zijn van of gecontroleerd worden door belangeloze aandeelhouders. Geen van deze voorwaarden is ophefbaar. De transactie zal niet onderworpen zijn aan een financieringsvoorwaarde. De verplichting van Innoviva om Aandelen te kopen die geldig in het Bod zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken overeenkomstig het Bod is afhankelijk van (1) het feit dat er geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken Aandelen zijn die, exclusief de Aandelen in het economische eigendom van Innoviva, ten minste één Aandeel meer vertegenwoordigen dan 50% van de Aandelen die niet in het economische eigendom van dergelijke personen uitstaand zijn op het moment van het aflopen van het Bod (de “Minimumvoorwaarde”). Entasis heeft een Special Transactions Committee ingeschakeld. TPG GP A, LLC, David Meek, Heather Berger, Howard Mayer en David Hastings bezitten samen ongeveer 2,32% van de uitstaande Aandelen van Entasis. Dit niet-bindende bod is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Innoviva. Op 23 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur van Entasis de transactie goedgekeurd. Vanaf 17 juni 2022 is nu geen goedkeuring van de aandeelhouders vereist voor het bod. Op 7 juli 2022, na afloop van het overnamebod, werden in totaal 11.671.662 gewone aandelen van Entasis geldig aangeboden en niet teruggetrokken in het overnamebod. Dergelijke aandelen van gewone aandelen van Entasis, met uitzondering van de aandelen die door Manoussos Perros (de “Entasis CEO”) werden aangeboden, vertegenwoordigen ongeveer 60,45% van de aandelen die niet in het bezit zijn van Innoviva en haar dochterondernemingen of de Entasis CEO, die voldeden aan de minimumvoorwaarde voor het overnamebod. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Vanaf 8 juli 2022 verwacht Innoviva dat de fusie op 11 juli 2022 zal worden afgesloten.

Moelis & Company trad op als financieel adviseur en Jared Fertman, Jonathan Kubek en Russell Leaf van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseurs voor Innoviva, Inc. MTS Health trad op als financieel adviseur en MTS Securities trad op als de fairness opinion provider, en Jack S. Bodner, Matthew C. Franker en Allison B. Schiffman van Covington & Burling LLP traden op als de juridisch adviseur voor Entasis. Als vergoeding voor MTS zal Entasis een vergoeding van $500.000 betalen voor het uitbrengen van de fairness opinion en een totale vergoeding van ongeveer $2,56 miljoen, inclusief de door Entasis betaalde vergoeding bij het uitbrengen van de MTS Opinion. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Innoviva en Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor Entasis.

Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) heeft de overname van het resterende 40%-belang in Entasis Therapeutics Holdings Inc. (NasdaqGM:ETTX) van een groep aandeelhouders voltooid op 11 juli 2022. Innoviva heeft onherroepelijk alle Aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden teruggetrokken, ter betaling aanvaard. Ten gevolge van de overname werd Entasis een volledige dochteronderneming van Innoviva. Bij de afsluiting hebben Pavel Raifeld en Marianne Zhen de rol van bestuurders van de Overnemende Vennootschap op zich genomen. Aan alle voorwaarden van het bod is voldaan.