Celanese Corporation (NYSE:CE) heeft een overeenkomst gesloten om op 17 februari 2022 een onbekend meerderheidsbelang te verwerven in de Mobility and Materials business van DuPont de Nemours, Inc. voor ongeveer $11 miljard. Celanese Corporation betaalt in contanten, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen. De deal omvat de Engineering Polymers business line en geselecteerde productlijnen binnen de Performance Resins en Advanced Solutions business lines van DuPont. De overname zal naar verwachting volledig worden gefinancierd met contant geld en toegezegde schuldfinanciering op het moment van sluiting. Op 17 februari 2022 is Celanese een commitment letter voor een overbruggingsfaciliteit aangegaan met Bank of America, N.A. voor een senior unsecured bridge term loan faciliteit van $11 miljard met een looptijd van 364 dagen, onder de daarin opgenomen voorwaarden. Op 18 maart 2022 is Celanese een kredietovereenkomst voor termijnleningen aangegaan, op grond waarvan de kredietverstrekkers zich hebben verbonden tot het verstrekken van een tranche van termijnleningen met vertraagde opname met een looptijd van 364 dagen vanaf de uitgifte van $500 miljoen en een tranche van termijnleningen met vertraagde opname met een looptijd van 5 jaar vanaf de uitgifte van $1 miljard. Op 7 juli 2022 werd de transactie aanvullend gefinancierd uit een gelijktijdig aanbod van $ 2 miljard aan hoofdsom aan senior notes met looptijd tot 2024, $ 1,75 miljard aan hoofdsom aan senior notes met looptijd tot 2025, $ 2 miljard aan hoofdsom aan senior notes met looptijd tot 2027, $ 750 miljoen aan hoofdsom aan senior notes met looptijd tot 2029 en $ 1 miljard aan hoofdsom aan senior notes met looptijd tot 2032 (samen de oUSD noteso). In 2021 rapporteerde de Mobility and Materials business een totaal aan inkomsten van $3,5 miljard en een EBITDA van ongeveer $800 miljoen.

De deal is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, wettelijke goedkeuringen en gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.De Europese Commissie heeft op grond van de EU-concentratieverordening de voorgenomen overname van DuPont's Mobility and Materials Business door Celanese goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting rond eind 2022 worden afgerond. Celanese mikt op 1 november 2022 om de geplande overname af te ronden. De overname zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de aangepaste winst per aandeel met een verwachte toename van $4 of meer per aandeel Celanese Corporation zodra de volledige synergieën in 2026 zijn gerealiseerd. DuPont is voornemens de netto-opbrengst te gebruiken voor de financiering van de eerder aangekondigde overname van Rogers Corporation en verdere overnamemogelijkheden.

Brandon Van Dyke, Michael Chitwood, Richard Oliver, Kyle Hatton, David Rievman en Nathan Giesselman, Regina Olshan, Clifford Aronson en Frederic Depoortere, Bruce Goldner, Janine Jjingo, Audrey L. Sokoloff en David Schwartz van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs en Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van DuPont. Daniel Wolf, David Feirstein, Emily Lichtenheld, Daniel D. Lewis, Todd Herst, Benjamin M. Schreiner, Joseph Tootle, Dean S. Shulman en Romain Dambre van Kirkland & Ellis LLP en Andrew L. Fabens en Darius Mehraban van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseurs en BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur van Celanese Corporation. Jannan Crozier, Alexander Wolff, Julia Wilson en Paul Williams van Baker & Mckenzie LLP traden op als juridisch adviseur van Celanese. Shearman & Sterling LLP trad op als juridisch adviseur van BofA Securities.

Celanese Corporation (NYSE:CE) voltooide op 1 november 2022 de overname van een onbekend meerderheidsbelang in de Mobility and Materials-activiteiten van DuPont de Nemours, Inc.