DPA N : OR-advies

Sharon Hulkenberg

Van:	Jacob de Jongh
Verzonden:	woensdag 2 juni 2021 09:01
Aan:	Sharon Hulkenberg
CC:	Annemiek Mounoury
Onderwerp:	Re: DPA Group NV - Ondernemingsraad tbv BAVA 16 juli 2021

Beste Sharon,

Middels deze stuur ik jou hierbij de schriftelijke bevestiging namens de gehele Ondernemingsraad van hetgeen wij reeds mondeling hebben besproken, inhoudende dat de Ondernemingsraad geen gebruik wenst te maken van haar recht om een aanbeveling te doen voor de vacatures binnen de RvC waarvoor de heer Bas Glas en de heer Gerhard Nordemann worden voorgedragen. Mennolt Beelen hebben wij vanuit de Ondernemingsraad voorgedragen ten behoeve van de RvC.

Met vriendelijke groet,

Jacob de Jongh

Voorzitter OR DPA Group N.V.

Van: Sharon Hulkenberg <_sharon.hulkenberg40_dpa.nl>

Verzonden: woensdag 2 juni 2021 00:34

Aan: Jacob de Jongh <_jacob.dejongh40_dpa.nl>

1. Sharon Hulkenberg <_sharon.hulkenberg40_dpa.nl>; Annemiek Mounoury <_annemiek.mounoury40_dpa.nl> Onderwerp: DPA Group NV - Ondernemingsraad tbv BAVA 16 juli 2021

Geachte voorzitter,

Beste Jacob,

Zoals eerder telefonisch besproken en reeds door u bevestigd, ontvangen we uw schriftelijke reactie namens de Ondernemingsraad van DPA Group N.V. (de Ondernemingsraad) zo spoedig mogelijk maar uiterlijk morgenochtend (dinsdagochtend) voor 7:45 uur. Uw bevestiging kan per email worden verstuurd in reactie op deze email.

Introductie

Zoals u reeds bekend, is de raad van commissarissen (RvC) van DPA Group N.V. voornemens om de heer Mennolt Beelen voor te dragen voor benoeming als lid van de RvC. De heer Beelen is op de voordracht geplaatst vanwege het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad dat geldt voor 1/3 van de leden van de RvC.

De RvC is daarnaast voornemens om de heer Bas Glas en de heer Gerhard Nordemann (beide verbonden aan Gilde) voor te dragen voor benoeming als de overige commissarissen van DPA Group N.V., en derhalve hun benoeming op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 16 juli 2021 (de BAVA) te plaatsen.

De drie voorgenomen benoemingen vinden plaats op voorwaarde dat het openbaar bod door New Horizons Holding B.V. (Gilde) gestand wordt gedaan en wordt afgewikkeld (gesettled), en deze benoeming worden effectief per de afwikkeling (settlement). De drie voorgenomen benoemingen zijn voor een termijn die zal eindigen bij de eerste algemene vergadering die zal worden gehouden na een periode van één jaar nadat de benoemingen effectief zijn geworden.

Voor de volledigheid, heb ik onderaan deze email de concept agendapunten voor de BAVA van 16 juli a.s. en de biografieën van de heer Glas en de heer Nordemann gekopieerd.

1

Verzoek - Standpuntbepaling

De Ondernemingsraad heeft ten aanzien van de voordracht van een te benoemen lid van de RvC het recht haar standpunt kenbaar te maken (zoals bepaald in artikel 2:158 lid 4 BW), en indien daarvan gebruik is gemaakt dient DPA Group N.V. dat standpunt ook mede te delen bij de oproeping van de BAVA. Verder heeft de Ondernemingsraad spreekrecht om tijdens de BAVA haar standpunt toe te lichten. Zoals telefonisch besproken, begrijpen we dat de Ondernemingsraad positief staat tegenover de benoeming van de heer Bas Glas en de heer Gerhard Nordemann als lid van de RvC.

We ontvangen graag uw bevestiging namens de Ondernemingsraaddat:

1. de Ondernemingsraad de voordracht van de heer Bas Glas en de heer Gerhard Nordemann als lid van de RvC steunt, en dat dit vervolgens in de oproeping van de BAVA kan worden medegedeeld door middel van de tekst hieronder in rood; en
2. de Ondernemingsraad geen gebruik zal maken van haar spreekrecht tijdens de BAVA.

Verzoek - Aanbevelingsrecht (niet-versterkt)

De Ondernemingsraad heeft vanwege het structuurregime dat van toepassing is op DPA Group N.V. ook een (niet- versterkt) aanbevelingsrecht voor de overige vacatures dan waarvoor een versterkt aanbevelingsrecht bestaat (zoals bepaald in artikel 2:158 lid 5 BW). Aangezien we begrijpen dat u zich kan vinden in de benoeming van de heer Bas Glas en de heer Gerhard Nordemann en de benoeming van de heer Beelen (op basis van het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad) tevens op de agenda voor de BAVA staat, gaan we ervan uit dat de Ondernemingsraad hiervan geen gebruik wenst te maken.

We ontvangen graag uw bevestiging namens de Ondernemingsraaddat de Ondernemingsraad geen gebruik wenst te maken van haar recht om een aanbeveling te doen voor de vacatures binnen de RvC waarvoor de heer Bas Glas en de heer Gerhard Nordemann worden voorgedragen.

Achtergrond

De volledige concept agendapunten voor de benoemingen van de heren Beelen, Glas en Nordemann zijn hieronder vermeld:

Agendapunt 5: Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De Vennootschap en de Bieder zijn overeengekomen dat de Raad van Commissarissen per de Afwikkeling zal bestaan uit drie leden, waarbij één lid zal kwalificeren als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Gelet op de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Bieder in verband met het Bod, zullen twee door de Bieder aangewezen personen worden voorgedragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen.

De heren R. Icke, B.J. van Genderen, A. Klene en H.R.G. Winter zullen vrijwillig aftreden als lid van de Raad van Commissarissen per de Afwikkeling. Hun aftreden is afhankelijk van de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de Afwikkeling heeft plaatsgevonden.

Gelet op de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Bieder in verband met het Bod en het vrijwillig aftreden van de voormelde leden van de Raad van Commissarissen, worden twee door de Bieder aangeduide personen voorgedragen voor benoeming tot leden van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt, onder de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de Afwikkeling heeft plaatsgevonden, te besluiten tot benoeming per de Afwikkeling van B. Glas, G.H. Nordemann en M. Beelen tot leden van de Raad van Commissarissen zoals hieronder uiteengezet. G.H. Nordemann zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen zijn.

De Curricula Vitae van de voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voorgedragen personen zijn opgenomen in Bijlage 1 bij deze agenda.

Agendapunt 5(a)

2

De algemene vergadering heeft een aanbevelingsrecht ten aanzien van de voordrachten voor benoemingen genoemd onder de agendapunten 5(b), 5(c) en 5(d). De algemene vergadering wordt in de gelegenheid gesteld ten aanzien van elk van de voorgestelde benoemingen een aanbeveling te doen. Voor het profiel van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar de website van de Vennootschap.

Agendapunt 5(b)

Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbeveling doet voor de gestelde vacature, draagt de Raad van Commissarissen, mede op basis van de profielschets, de heer B. Glas voor ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de eerste algemene vergadering die zal worden gehouden na een periode van een jaar, welke periode aanvangt per de datum van de Afwikkeling, welke benoeming voorts geschiedt onder de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de Afwikkeling heeft plaatsgevonden en zulks effectief per de Afwikkeling. Deze voordracht wordt gesteund door de Ondernemingsraad.

Agendapunt 5(c)

Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbeveling doet voor de gestelde vacature, draagt de Raad van Commissarissen, mede op basis van de profielschets, de heer G.H. Nordemann voor ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de eerste algemene vergadering die zal worden gehouden na een periode van een jaar, welke periode aanvangt per de datum van de Afwikkeling, welke benoeming voorts geschiedt onder de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de Afwikkeling heeft plaatsgevonden en zulks effectief per de Afwikkeling. Deze voordracht wordt gesteund door de Ondernemingsraad.

Agendapunt 5(d)

Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbeveling doet voor de gestelde vacature, draagt de Raad van Commissarissen, mede op basis van de profielschets, de heer M. Beelen voor ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de eerste algemene vergadering die zal worden gehouden na een periode van een jaar, welke periode aanvangt per de datum van de Afwikkeling, welke benoeming voorts geschiedt onder de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de Afwikkeling heeft plaatsgevonden en zulks effectief per de Afwikkeling. Deze voordracht wordt gesteund door de Ondernemingsraad.

Biografieën

G.H. Nordemann

Gerhard Nordemann (1967) is managing partner van Gilde Equity Management (GEM). Hij heeft Gilde Equity Management in 1996 opgericht en is in de afgelopen 25 jaar betrokken geweest bij een breed scala aan investeringen. Gerhard heeft een extensieve achtergrond in de zakelijke dienstverlening waaronder betrokkenheid bij Nspyre, Actief Interim, Conclusion en EV-Box. Andere voorbeelden zijn HG International, Kwantum, Leen Bakker en BlueCielo.

B. Glas

Bas Glas (1974) is partner bij Gilde Equity Management (GEM). Hij trad in 2004 in dienst bij Gilde Equity Management en heeft een extensieve achtergrond in de zakelijke dienstverlening, waaronder betrokkenheid bij Nspyre, Conclusion, Ultimo en Famed. Andere voorbeelden zijn CurTec, Salad Signature (Johma), ISFI en Boboli. Voordat Bas bij Gilde Equity Management in dienst trad, was hij actief in diverse corporate finance functies binnen NIB Capital en VDBG in de periode 1997-2004.

M. Beelen

Mennolt Beelen (1969) was partner bij Deloitte en lid van de raad van bestuur in 2012-2016.Mennolt bekleedde internationaal diverse leidinggevende posities waaronder de verantwoordelijkheid voor Deloitte Private Markets wereldwijd, waarbij hij diverse nieuwe initiatieven lanceerde binnen het Clients & Markets gebied. Na 26 jaar bij Deloitte heeft Mennolt besloten om als investeerder aan de slag te gaan en adviseert hij ook bedrijven op het gebied van strategische onderwerpen en groeikansen. Mennolt Beelen is door de ondernemingsraad van DPA aanbevolen om te worden voorgedragen om toe te treden tot de Raad van Commissarissen bij de beëindiging van de beursnotering van DPA.

3

Met vriendelijke groet,

Sharon Hulkenberg

Sharon Hulkenberg

Corporate Secretary

M [phone]

• [phone] [e-mail]

Parklaan 48, 1405 GR Bussum

Postbus 9396, 1006 AJ Amsterdam

www.dpa.nl

De in dit bericht vervatte informatie is vertrouwelijk en uitsluitend bedoeld voor de geadresseerde. Het is uitsluitend bedoeld voor het gebruik door deze geadresseerde en anderen die gerechtigd zijn dit te ontvangen. Indien u niet de beoogde ontvanger bent, wijzen wij u erop dat enige openbaarmaking, vermenigvuldiging, verspreiding of andere actie naar aanleiding van de inhoud van dit bericht niet is toegestaan. Mocht u dit bericht abusievelijk hebben ontvangen, wordt u verzocht dit aan de afzender te melden en dit bericht te verwijderen. DPA Group N.V. is niet aansprakelijk voor de juiste of volledige verzending van de hierin vervatte informatie, noch voor enige vertraging in de ontvangst ervan. DPA Group N.V. is statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34112593.

4