DPA N : Download het remuneratierapport 2020

Remuneratierapport 2020

Dit remuneratierapport geeft inzicht in het beloningsbeleid voor het bestuur, de uitvoering hiervan en de bezoldiging in het afgelopen jaar. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de totstandkoming en inhoud van het rapport. Dit wordt aan het begin van elk boekjaar opgesteld en in een vergadering met het bestuur besproken en vastgesteld. Het remuneratierapport over 2019 is conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn ter adviesstemming aangeboden aan de Algemene vergadering van 18 mei 2020. Tijdens deze vergadering is een positief advies afgegeven.

In dit remuneratierapport worden de volgende onderdelen besproken:

1. Uitgangspunten remuneratiebeleid
2. Remuneratiebeleid
3. Remuneratie 2020
4. Remuneratie 2021 en verder
5. Pay ratio
6. Bezoldiging Raad van Commissarissen
7. Aandelenbelang

1. Uitgangspunten remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voor het bestuur en wijzigingen daarin worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. Op basis van dit beleid bepaalt de Raad van Commissarissen de bezoldiging en andere contractuele voorwaarden van bestuursleden, in overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Belangrijke veranderingen in het remuneratiebeleid worden ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd. Als de raad voornemens is om het vaste salaris van een bestuurder meer te verhogen dan de (verwachte gemiddelde) jaarlijkse stijging van het vaste salaris van de werknemers van de vennootschap, wordt dit aangemerkt als een wijziging van het bezoldigingsbeleid.

Het bezoldigingsbeleid voor het bestuur wordt minimaal eens in de vier jaar in zijn geheel door de Raad van Commissarissen geëvalueerd en de aandeelhoudersvergadering stelt de voortzetting van het bestaande beleid of wijzigingen daarin vast.

Conform artikel 23 lid 2 van de Wet op de ondernemingsraden bespreekt het bestuur jaarlijks de lonen, andere beloningsvormen en de interne beloningsverschillen met de Ondernemingsraad. Deze verplichting ziet ook op de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken over de beloning van het bestuur en de vergoedingen die worden verstrekt aan de commissarissen.

Het doel van het remuneratiebeleid is om een beloning van een zodanige aard en omvang te verstrekken dat:

• Gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden
• Behalen van de doelstellingen in een jaarlijks toe te kennen variabele beloning resulteert
• Overtreffen van de resultaten in een hogere variabele beloning resulteert
• De langetermijnbelangen van de aandeelhouders, andere stakeholders en het bestuur zoveel mogelijk parallel lopen

Om dit te realiseren is een bezoldigingsstructuur ingericht die bestaat uit:

• Een vaste beloning
• Een korte termijn variabele beloning
• Een passend pakket secundaire arbeidsvoorwaarden

2. Remuneratiebeleid 2020

Het remuneratiebeleid voor het bestuur van DPA voor 2020 is tijdens de Algemene vergadering van 18 mei 2020 toegelicht en vastgesteld. Het is geldig vanaf 1 januari 2020 en ziet toe op alle honorariumcomponenten. Het bestuur van DPA functioneert als een team met een CEO die de eindverantwoordelijkheid draagt en een CFO die mede aanspreekbaar is op het eindresultaat. Het remuneratiebeleid ondersteunt de langetermijnwaardecreatie: de voor de variabele bezoldiging gehanteerde prestatiemaatstaven reflecteren de belangrijkste value drivers van DPA.

Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 63

Mede in het licht van de gewijzigde samenstelling van het bestuur en de implementatie van de gewijzigde Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (SRD II) heeft de Raad van Commissarissen het bezoldigingsbeleid begin 2020 geëvalueerd. Hierbij is bijzondere aandacht besteed aan de aansluiting op de bedrijfsstrategie en de consistentie van de interne beloningsverhoudingen. Ook zijn de resultaten van een door een extern adviesbureau uitgevoerd benchmarkonderzoek meegenomen. Hieruit blijkt dat de hoogte van het beloningspakket (basissalaris inclusief vakantiegeld, korte termijn variabele beloning en onkostenvergoeding) rond de mediaan van de referentiemarkt ligt en rechtdoet aan de statutaire verantwoordelijkheid van de bestuursleden.

Vast salarisdeel

Het vaste salarisdeel van de bestuursleden wordt jaarlijks door de Raad van de Commissarissen vastgesteld en eens per drie jaar getoetst aan dat van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. In 2020 bedroeg het vaste jaarsalaris van de heer Van Mameren 240.000,- euro en dat van mevrouw Theyse 210.000,- euro. Dit is inclusief 8% vakantiegeld.

Variabel salarisdeel

Voor de toekenning van het variabele salarisdeel worden jaarlijks prestatiecriteria opgesteld die bij realisatie bijdragen aan de beoogde langetermijnwaardecreatie van DPA. Het beoordelen van de financiële prestatiecriteria vindt plaats op basis van de vastgestelde jaarrekening. Voor de niet-financiële criteria worden afspraken over de te behalen kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen gemaakt.

Er is voor gekozen om uitsluitend te werken met een kortetermijnbonus met prestatiecriteria en persoonlijke doelstellingen die hier specifiek op gericht zijn. De realisatie van de doelstellingen wordt jaarlijks beoordeeld. Bij het behalen van de gestelde doelen wordt de bonus in de vorm van salaris uitgekeerd. Er worden geen (rechten op) aandelen verstrekt.

De belangrijkste kenmerken van de bonusafspraken zijn:

• Maximaal 100% van het vaste jaarsalaris
• De kortetermijnbonus is voor 80% gekoppeld aan het behalen van de jaarlijkse omzet- en/of EBITDA- taakstelling
• De kortetermijnbonus is voor 20% gekoppeld aan het behalen van specifiek overeengekomen kwantitatieve of kwalitatieve doelstellingen

Secundaire arbeidsvoorwaarden

Naast het salaris ontvangen de bestuursleden een pensioenvergoeding. Deze bedraagt 50.000,- euro voor de heer Van Mameren en 35.000,- euro voor mevrouw Theyse. Met dit bedrag verzorgen zij hun eigen pensioenregeling. De bestuursleden kunnen beschikken over een laptop, mobiele telefoon, leaseauto en tijdelijke huisvesting indien nodig. In 2020 waren de hieraan gerelateerde kosten 58.000,- euro.

Ontslagvergoeding

Bij ontslag als statutair bestuurder of beëindiging van de overeenkomst van opdracht anders dan bij ontslag op staande voet hebben de bestuursleden recht heeft op een vergoeding van maximaal eenmaal het vaste deel van het jaarsalaris.

Change of control

Naast de ontslagvergoeding is met de bestuursleden is een change of control-clausule overeengekomen. Deze bepaling geeft in geval van een change of control, die een einde van deze overeenkomst van opdracht tot gevolg heeft, recht op een vergoeding van eenmaal het bruto jaarsalaris (het vaste salarisdeel).

64 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V.

Ultimum remedium

Conform artikel 2:135 lid 6 BW heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om een in een eerder boekjaar toegekende variabele beloningscomponent aan te passen als deze naar het oordeel van de raad tot onbillijke of onredelijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de relevante beoordelingsperiode.

Claw back

Verder heeft de Raad van Commissarissen conform artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek de bevoegdheid om een variabele bezoldiging die op basis van onjuiste (financiële) gegevens is toegekend terug te vorderen van de bestuurder. Dit geldt zowel voor korte- en langetermijnbonussen die toegekend maar nog niet verkregen zijn, als voor bonussen die al verkregen (of uitbetaald) zijn.

Beloningsbenchmark

In 2019 is de bezoldiging van het bestuur door een externe partij vergeleken met die van een referentiegroep van AScX- genoteerde ondernemingen. Hierbij is gebleken dat deze zich binnen de marge van de referentiegroep bevindt. Op basis van deze toetsing heeft de Raad van Commissarissen de aandeelhoudersvergadering van 18 mei 2020 voorgesteld om het remuneratiebeleid ongewijzigd te continueren en de formulering in lijn te brengen met de wettelijke vereisten van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (SRD II).

Coronacrisis

Gezien de impact van het coronavirus op de resultaten is de hoogte van de remuneratie van de bestuursleden en commissarissen in 2020 ongewijzigd gelaten.

3. Remuneratie 2020

Het totale beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat voor 2020 uit de volgende componenten:

• Vast bruto jaarsalaris
• Variabel bestanddeel
• Pensioenvoorziening en overige emolumenten

De heer Van Mameren is sinds 27 augustus 2019 CEO van DPA en mevrouw Theyse is per 23 mei 2018 tot het bestuur toegetreden als CFO. In 2020 bedroeg het vaste salarisdeel voor de heer Van Mameren 240.000,- euro en voor mevrouw Theyse 210.000,- euro. Dit is inclusief 8% vakantiegeld.

Voor het variabele beloningsbestanddeel spreekt de Raad van Commissarissen aan het begin van het jaar specifieke doelstellingen met het bestuur af. Deze zijn hoofdzakelijk gericht op de ontwikkeling van de operationele winstgevendheid (EBITDA). Voor 2020 zijn voorts kwalitatieve doelstellingen afgesproken met betrekking tot het personeelsverloop, het ziekteverzuimpercentage, MVO-beleid en de overheadkosten. De kwantitatieve doelstellingen zijn bepalend voor 80% van de remuneratie en de kwalitatieve doelstellingen voor 20%.

Deze kwalitatieve doelstellingen dragen bij aan de beoogde langetermijnwaardecreatie. Hiervoor is de volgende beloningsstructuur overeengekomen:

1. Het personeelsverloop (twee vijfde deel)
2. • Arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd: 35%
   • Arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd: 100%
   • Totaal verloop op de gehele populatie: 48%
3. Een ziekteverzuimpercentage van maximaal 2,5% en succesvolle implementatie van de nieuwe arbodienst Medisch Contact (een vijfde deel)
4. Publicatie van een MVO-jaarverslag over 2019 en een succesvol verloop van de Ecovadis-audit als onderdeel van de MVO-beoordeling (een vijfde deel)
5. Overheadkosten van maximaal 6% van de omzet (een vijfde deel)

Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 65

De Raad van Commissarissen heeft de doelstellingen en hieraan gekoppelde bonussen buiten aanwezigheid van het bestuur geëvalueerd en vastgesteld. Uit de evaluatie blijkt dat de kwantitatieve doelstelling volledig is behaald. In de evaluatie is voorts vastgesteld dat de kwalitatieve doelstelling omtrent het personeelsverloop in het licht van de komst van het coronavirus moest worden geëvalueerd. Vanaf medio maart 2020 is er 2 wekelijks overleg geweest tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur. In dit overleg is het beleid vastgesteld om het aantal professionals in lijn te houden met de vraag naar onze professionals, hetgeen bij de verwachte vraaguitval naar onze professionals automatisch zou leiden tot een stijging van het verloop percentage. Dit beleid is door het bestuur goed uitgevoerd. Hiermee heeft de Raad van Commissarissen vastgesteld dat de kwalitatieve doelstelling volledig is behaald. Dit resulteert erin dat de toegekende bonussen over 2020 die in 2021 worden uitbetaald, 240.000 euro voor de heer Van Mameren en 210.000 euro voor mevrouw Theyse worden.

In 2020 was de bijdrage in de pensioenkosten 50.000,- voor de heer Van Mameren en 35.000,- voor mevrouw Theyse. Hiermee verzorgen de bestuurders hun eigen pensioenvoorziening.

De onderstaande tabel toont de aan de beloning van de bestuursleden gerelateerde bedragen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening van 2016 tot en met 2020.

			CEO					CFO
Jaar	Salaris(vast)	Pensioen	Bonus	Overige	Totaal	Salaris (vast)	Pensioen	Bonus	Overige	Totaal
		(vast)	(variabel)	emolumenten			(vast)	(variabel)	emolumenten
2020	240	50	240	44	574	210	35	210	14	469
2019	312	66	309	61	748	210	35	203	15	463
2018	350	75	315	57	797	125	21	113	9	268
2017	350	50	245	56	701	100	18	63	114	295
2016	350	50	310	55	765	200	35	177	23	435

Voor een schematisch overzicht van de gemaakte kosten voor de bezoldiging van bestuurders wordt tevens verwezen naar de jaarrekening 2020 onder de toelichting 'Beloningen bestuurders en commissarissen' op pagina 117.

4. Remuneratie 2020 en verder

De Raad van Commissarissen zal in de Algemene Vergadering van 18 mei 2021 voorstellen om het remuneratiebeleid inhoudelijk te continueren. Vanwege de bijzondere omstandigheden als gevolg van de coronacrisis blijft het vaste salarisdeel van de bestuursleden in 2021 ongewijzigd. Dit voorstel wordt ondersteund door de Ondernemingsraad.

66 Jaarverslag 2020 DPA Group N.V.

5. Pay ratio

De Raad van Commissarissen besteedt ook aandacht aan de interne beloningsverhoudingen. Hiervoor gebruiken we de pay ratio. Deze reflecteert de verhouding tussen de beloning van de bestuursleden en het gemiddelde salaris van de medewerkers. De Raad van Commissarissen acht de verhouding acceptabel en blijft de ontwikkeling ervan monitoren.

Jaar Beloning CEOGemiddeld salarisPay ratio

2020	530.000	55.965	9,5
2019	687.000	52.924	13,0
2018	740.000	54.444	13,6
2017	645.000	54.146	11,9
2016	710.000	52.605	13,5

In deze tabel zijn de overige emolumenten zoals autokosten, sociale lasten en huisvesting niet meegenomen.

6. Bezoldiging Raad van Commissarissen

Jaarlijks stelt de aandeelhoudersvergadering de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Deze kan jaarlijks beoordeeld en indien nodig aangepast worden. De commissarisbeloning bij DPA bestaat uit één component en dat is een vaste jaarlijkse vergoeding. Er is geen relatie tussen de prestatie van de onderneming en de commissarisbeloning. De leden van de raad ontvangen geen prestatie- of vermogensgerelateerde vergoedingen en bouwen geen pensioenrechten op bij DPA. In 2021 blijft het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen ongewijzigd.

De leden van de Raad van Commissarissen van DPA zijn gebonden aan het reglement inzake voorwetenschap en het bijbehorende addendum. DPA kent hen geen aandelen, opties op aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingselementen toe en verstrekt hen geen leningen of garanties. Het houden van DPA-aandelen of hierop gebaseerde producten is alleen toegestaan als langetermijninvestering.

De onderstaande tabel toont de aan de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen gerelateerde bedragen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2016 tot en met 2020.

Jaar	R. Icke	B. van Genderen	A. Klene	E. Winter	S. Engels	Totaal
x duizend euro
2020	50	35	35	35	-	155
2019	50	35	35	12	-	132
2018	50	35	21	-	14	120
2017	50	35	-	-	35	120
2016	50	35	-	-	35	120

7. Aandelenbelang

De bestuurders en commissarissen hebben geen aandelenbelang in DPA en ontvangen geen DPA-aandelen of rechten op aandelen als bezoldiging.

Jaarverslag 2020 DPA Group N.V. 67