DPA N : Download de notulen

NOTULEN

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DPA GROUP N.V.

gehouden op 18 mei 2021, om 13.00 uur in overeenstemming met de Tijdelijke Wet COVID-19 geheel virtueel.

1. OPENING

De heer Icke, voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC), opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom namens de RvC en de Raad van Bestuur (Bestuur) van DPA Group N.V. (DPA of de Vennootschap). De heer Icke meldt dat de vergadering rechtsgeldig bijeen is geroepen op 6 april 2020 door middel van plaatsing van de oproeping op de website van DPA. Voor de vergadering hebben zich 17.680.794 aandelen aangemeld, dat is 37,64% van het geplaatst kapitaal op de registratiedatum van 20 april 2021. Blijkens de presentielijst zijn ter vergadering een 35-tal aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, die tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van 17.680.794 stemmen, zijnde 37,64% van het geplaatste aandelenkapitaal.

Deze vergadering betreft de gebruikelijke jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Onderwerpen die samenhangen met het openbaar bod van Gilde zullen komen tijdens een nader uit te roepen Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders (BAVA).

Namens de externe accountant Deloitte B.V. zijn de heren Heitink en Spruit aanwezig. Tevens is ter vervanging van de secretaris van de Vennootschap, mevrouw Hulkenberg, mevrouw Arts aanwezig. De secretaris zal de notulen van deze vergadering opmaken, welke daarna, binnen 90 dagen na de vergadering op de website zullen worden gepubliceerd.

Door de secretaris van de Vennootschap worden enkele instructies gegeven ten behoeve van een goed verloop van de virtuele vergadering, in het bijzonder wordt de wijze van het stellen van vragen nader toegelicht.

2. BEHANDELING JAARVERSLAG 2020

De heer Icke geeft het woord aan de heer Arnold van Mameren en mevrouw Désirée Theyse. Zij geven een toelichting op het jaarverslag en de ontwikkelingen in het boekjaar 2020. De zelfuitleggende presentatie hiervan wordt na afloop van de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst. Tevens wordt een toelichting gegeven op het lopende boekjaar 2021. De presentatie is als bijlage bij deze notulen gevoegd. Na afloop van de presentatie dankt de heer Icke de heer Van Mameren, alsmede mevrouw Theyse voor hun toelichting.

De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers)heeft de voorafgaand aan de vergadering acht vragen (met subvragen) over dit agendapunt gesteld, welke vragen hierna worden behandeld.

De eerste vraag van de heer Stevense luidt als volgt: Er is in 2020 minder verlof opgenomen wat een positief effect op de brutowinst had van € 1, 2 miljoen. In Q1 zette dit voort met een besparing van € 0,4 miljoen.

1. Betekent dit dat verlof is opgespaard? De heer Van Mameren geeft aan dat te zien is dat medewerkers minder verloop opnemen. De niet opgenomen vakantie dagen worden inderdaad opgespaard.
2. Zo ja, stijgen de kosten in de rest van 2021 dan met € 1,2 miljoen extra?

Het bestuur voorziet dat medewerkers de komende maanden een deel van de opgespaarde vakantiedagen zulle opnemen. Dit betekent echter niet dat de kosten hiermee toenemen, maar dat deze medewerkers geen omzet zullen maken. De kosten worden namelijk steeds evenredig in de

1

cijfers opgenomen, ongeacht of vakantiedagen worden opgenomen.

c en d) In hoeverre kan dit op de winst drukken en in hoeverre verwacht u dat het uitgestelde verlof in Q1 op de resultaten van 2021 kan drukken?

Het bestuur verwacht dat onze medewerkers minder facturabele uren zullen maken in de rest van het jaar, terwijl de kosten gewoon doorlopen. Dit komt terug in de cijfers.

De volgende vraag luidt als volgt: Naar mate de economie meer opengaat zullen de medewerkers meer gaan reizen en meer op kantoor aanwezig zijn. In hoeverre kan dit een drukkend effect op de winst geven in 2021?

Het bestuur verwacht inderdaad dat onze medewerkers weer iets meer op kantoor zullen werken, waardoor auto en treinkosten zullen stijgen. Dit zal een drukkend effect geven op de winst in 2021.

De derde vraag betreft de TOZO-regeling. U heeft mede door de TOZO-regeling een aanzienlijke groei in het cluster Legal & Overheid kunnen realiseren. Dit is echter een tijdelijke overbruggingsregeling. Hoe flexibel bent u om de Professionals die bij Legal & Public na afloop van de TOZO-regeling snel ergens anders in te zetten?

De heer Van Mameren geeft aan dat DPA verwacht een deel van deze professionals ook na afloop van de TOZO-regeling weer op een mooie opdracht te kunnen plaatsen. Voor een aantal zal dit wellicht moeilijker worden. Overigens loopt de TOZO-regeling langer door dan in eerste instantie verwacht.

Vraag vier gaat over het personeelsverloop. De heer Stevense geeft aan dat dit behoorlijk is en vraagt of dit door alle segmenten heenloopt. De heer Van Mameren licht toe dat dit inderdaad door heel DPA heen loopt, doch dat er wel verschil is in percentages tussen de verschillende segmenten. Starters die net beginnen met werken hebben veelal een wat hoger verloop. Professionals die al met werkervaring bij DPA komen werken, weten goed waarom zij voor DPA kiezen en blijven dus vaak langer.

Vervolgens vraagt de heer Stevense naar de achterliggende strategie? De heer Van Mameren geeft aan dat het beleid van DPA erop is gericht om Professionals zo lang mogelijk bij DPA te behouden. Hiervoor is het belangrijk dat wij de Professional mooie vervolgopdrachten kunnen bieden. In de huidige markt is het bijna altijd de Professionals die besluit weg te gaan bij DPA.

De heer Stevense vervolgt met de vraag: Hoe denkt u de opengevallen plaatsen door vertrek van getalenteerde Professionals te kunnen opvullen? Hierop antwoordt de heer Van Mameren als volgt: Door DPA worden een aantal strategieën gehandhaafd. Enerzijds nemen wij steeds veel Professionals aan, anderzijds richten wij ons op het verbeteren van de retentie van de Professionals door hen tijdig relevante vervolgopdrachten aan te bieden.

De vijfde vraag is: U heeft bijna 170 vacatures. Hoe denkt deze in te kunnen vullen en hoeveel extra kosten zijn hiervoor begroot?

Het bestuur van DPA licht hierop toe dat het hebben van vacatures hoort bij onze normale bedrijfsvoering. In onze strategie hebben wij opgenomen dat DPA zich ontwikkelt als de leukste en de beste detacheerder om voor te werken. Hiervoor zullen extra investeringen gedaan moeten worden. U kunt hierbij denken aan marketing, employers branding maar natuurlijk ook aan recruiters. Ook zal de relevantie bij onze opdrachtgevers verder verhoogd kunnen worden, zodat de Professionals zich weer verder kunnen ontwikkelen in de vervolgopdracht. Dit traject zal een aantal jaren kosten en hiervoor zullen inderdaad extra investeringen verricht moeten worden.

Ter aanvulling wordt aangegeven dat indien er meer aanbod is aan kandidaten en de kandidaten voldoen aan de gestelde kwaliteitseisen - op dit moment gezien de marktomstandigheden - gewoon worden aangenomen.

2

Vervolgens vraag de heer Stevense: In 2020 had last van vraaguitval bij alle clusters en uitstel van projecten. Vooral tussen april en oktober. Ook had u last van een daling van het aantal opdrachten wat een negatieve impact had op de resultaten.

1. Merkt u al enig herstel? Het bestuur geeft aan zeker enig herstel te merken.
2. Zo ja, heeft dat al een positieve invloed op de resultaten? De heer Van Mameren geeft aan dat in de cijfers van het eerste kwartaal is te zien dat er een hoge brutomarge is. De onderliggende factoren die hieraan ten grondslag liggen, leiden tot een hogere productiviteit. Deze wordt zowel veroorzaakt door de lagere verlof opname, alsook een lagere bankzit door de toegenomen vraag naar onze Professionals.

Als laatste de vragen 7 en 8 die als volgt luiden: U wil zich dit jaar volop inzetten op de groeiambities om de marktpositie te versterken. U bent op zoek is gegaan naar een strategische sparringpartner en u denkt die gevonden te hebben in Gilde Equity Management die u in staat zou stellen het bedrijf verder te ontwikkelen tot een strategische partner van de klanten.

Waarom bent u daar zo zeker van? De Rabobank heeft een fairness opinie afgegeven. Bent u niet bang om een fuik te zwemmen?

Het bestuur van DPA geeft aan, zoals de voorzitter ook al aankondigde, dat hierover een aparte BAVA zal worden belegd. Hetzelfde geldt voor vraag 8.

Er zijn geen verdere vragen over dit onderwerp, ook niet vanuit de virtuele vergadering.

3. HOOFDLIJNEN CORPORATE GOVERNANCE STRUCTUUR

De heer Icke licht toe dat DPA veel waarde hecht aan openheid en transparantie jegens haar verschillende belangengroepen. Goed ondernemerschap, betrouwbaarheid, integriteit en klant- en kandidaatgerichtheid vormen eveneens uitgangspunten van DPA's corporate governance structuur. De gedragscode van DPA verwoordt de integriteitsbeginselen waarvan DPA verwacht dat haar professionals deze respecteren in hun werkzaamheden en de omgang met opdrachtgevers, elkaar en andere stakeholders. De Gedragscode beschrijft hoe DPA omgaat met meldingen van (vermeende) overtredingen van de Gedragscode, waarvoor de Compliance Officer het centrale aanspreekpunt is. Voorts wil DPA enkel samenwerken met organisaties die haar Gedragscode onderschrijven. DPA heeft de best practice bepalingen van de nieuwe Corporate Governance Code omarmd en wijkt slechts op een beperkt aantal onderdelen af van deze code. Dit staat aangegeven in de corporate governance paragraaf op bladzijde 44 en verder van het jaarverslag. Over dit onderwerp zijn geen verdere vragen.

4. JAARREKENING 2020

1. Verantwoording uitvoering van het remuneratiebeleid voor de leden van het Bestuur over boekjaar 2020 (adviserend stempunt)

De heer Icke vervolgt met agendapunt 4, de bespreking van de uitvoering van het remuneratiebeleid voor de leden van het Bestuur over het boekjaar 2020.

Namens de RvC geeft de heer Icke door middel van een korte presentatie een toelichting op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid in 2020. Deze presentatie is bijgevoegd bij deze notulen. Conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn wordt aan de aandeelhouders gevraagd om een positief advies uit te brengen ten aanzien van het remuneratierapport 2020. Dit onderwerp geeft geen aanleiding tot het stellen van nadere vragen.

De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers)vraagt of het niet beter was geweest om de auto's van de directie te verkopen, nu deze bijna niet gebruikt zijn. De voorzitter geeft aan dat de

3

directie mobieler is dan het personeel. Dit is inherent aan de functie van de directie. Mevrouw Theyse licht nader toe dat er aandacht is voor het leasebeleid en hierover intern wordt gesproken. Hierbij wordt gekeken naar verschillende vormen van mobiliteit.

De heer Icke stelt vast dat de vergadering positief adviseert over dit stempunt met 17.592.376 stemmen voor, 80.617 onthoudingen en 7.801 adviserende stemmen tegen.

1. Voorstel tot vaststelling remuneratiebeleid Raad van Bestuur 2020 (stempunt)Vervolgens wordt het voorgenomen remuneratiebeleid voor het aankomende jaar toegelicht.
   De heer Icke licht toe dat de Raad van Commissarissen gelet op de gewijzigde samenstelling van het Bestuur en de gewijzigde Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (SRD II) het bezoldigingsbeleid van het Bestuur heeft geëvalueerd. Hierbij zijn de resultaten van een door een extern adviesbureau uitgevoerd benchmarkonderzoek meegenomen, waarbij de bezoldiging is getoetst op marktconformiteit. Dit met bijzondere aandacht voor de aansluiting op de bedrijfsstrategie en de consistentie van de interne beloningsverhoudingen, in het licht van de wettelijke eisen die hieraan gesteld worden. De uitkomst van het onderzoek is dat voor de hoogte van het totale beloningspakket (basissalaris inclusief vakantiegeld, korte termijn variabele beloning en onkostenvergoeding) blijkt dat deze rond de mediaan van de referentiemarkt ligt en rechtdoet aan de statutaire verantwoordelijkheid van de bestuursleden. Het bestuur van DPA functioneert als een team met een CEO die de eindverantwoordelijkheid draagt en een CFO die mede aanspreekbaar is op het eindresultaat. Het remuneratiebeleid ondersteunt daarnaast de langetermijnwaardecreatie en de gebruikte prestatiemaatstaven voor de variabele bezoldiging reflecteren de belangrijkste value drivers voor DPA. Voor (inhoudelijke) informatie over de remuneratie en toepassing van het remuneratiebeleid wordt verwezen naar het remuneratieverslag.

Mede ingegeven door de coronacrisis en de in het persbericht aangekondigde overname door Gilde stelt de Raad van Commissarissen voor om het remuneratiebeleid inhoudelijk te continueren. De Raad van Commissarissen stelt in dit verband de vergadering tevens voor om voor 2021 de hoogte van de remuneratie van de bestuursleden ongewijzigd te laten. De Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht ten aanzien van het vast te stellen remuneratiebeleid. Er zijn geen vragen over dit onderwerp vanuit de vergadering.

De vergadering gaat over tot stemming. Voor een besluit tot vaststelling van het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur voor 2020 is ingevolge artikel 135a lid 2 BW een 75% meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist. De heer Icke stelt vast dat het voorstel wordt goedgekeurd met 17.359.224 stemmen voor, 313.770 onthoudingen en 7.800 stemmen tegen.

1. Voorstel tot vaststelling remuneratiebeleid Raad van Commissarissen (stempunt)

De heer Icke heeft het remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen bij Agendapunt 4a nader aan u toegelicht. Dit is vereist in het kader van de implementatie van de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn Er is geen sprake van een inhoudelijke wijziging van het beleid. De Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht ten aanzien van het vast te stellen remuneratiebeleid voor 2020 ten behoeve van de Raad van Commissarissen. Er zijn geen vragen over dit onderwerp vanuit de vergadering.

De heer Icke stelt vast dat het voorstel wordt goedgekeurd met 17.590.877 stemmen voor, 82.117 onthoudingen en 7.800 stemmen tegen.

1. Vaststelling van de jaarrekening 2020 (stempunt)

4

De heer Icke stelt vervolgens het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2020 aan de orde. Namens onze externe accountant Deloitte Accountants B.V. is de heer A.J. (Albert Jan) Heitink aanwezig voor het beantwoorden van eventuele vragen over de controleverklaring. De controleverklaring treft u aan op bladzijde 130 van het jaarverslag.

Op verzoek van de heer Stevense geeft de accountant een korte toelichting op de controleverklaring. Hierbij geeft de accountant aan dat er eerder dan gebruikelijk in het traject is gekeken naar de impairment en dat er meer IT-audits hebben plaatsgehad. De uitkomst van de IT-audits was positief. Tevens is er aandacht geweest voor het overnamebericht van DPA door Gilde.

Er zijn geen verdere vragen over dit onderwerp.

De heer Icke stelt vast dat het voorstel wordt goedgekeurd met 17.592.226 stemmen voor, 80.767 onthoudingen en 7.801 stemmen tegen.

1. Bespreking dividendbeleid en dividenduitkering

Het dividendbeleid van DPA is dat ernaar gestreefd wordt om 50% van het resultaat na belastingen uit te keren aan de aandeelhouders. Het bestuur heeft met instemming van de Raad van Commissarissen besloten om over het boekjaar 2020 geen dividend uit te keren.

Op 1 maart 2021 hebben DPA en Gilde gezamenlijk aangekondigd dat zij overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen, volledig gefinancierd, openbaar bod door een entiteit van Gilde op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DPA tegen een biedprijs van 1,70 euro (cum dividend) in contanten per aandeel. Onder de voorwaarden van het openbaar bod, zal in het geval dividend wordt uitgekeerd voorafgaand aan de afronding van het openbaar bod, het dividend in mindering komen op de biedprijs van 1,70 per aandeel. Het bestuur heeft met instemming van de Raad van Commissarissen besloten om over het boekjaar 2020 geen dividend uit te keren en het nettoresultaat van 1,6 miljoen euro geheel toe te voegen aan de overige reserves. Derhalve resteert er geen bedrag als dividenduitkering, zodat geen sprake is van een stempunt over dit onderwerp.

5. DECHARGE

1. Decharge van aansprakelijkheid van de leden van het Bestuur over het in het boekjaar 2020 gevoerde beleid (stempunt)

Agendapunt 5a betreft het voorstel tot verlening van decharge aan de leden van het Bestuur voor het door hen in 2020 gevoerd beleid. De decharge strekt zich alleen uit tot zaken waarvan de Algemene Vergadering vandaag kennis draagt. Er zijn geen vragen. De vergadering gaat over tot stemming. De heer Icke stelt vast dat het voorstel wordt goedgekeurd met 17.590.876 stemmen voor, 90.617 onthoudingen en 9.301 stemmen tegen.

1. Decharge van aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen over het in het boekjaar 2020 uitgeoefende toezicht (stempunt)

Agendapunt 5b betreft het voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de RvC voor het door hen in 2020 uitgeoefende toezicht. De decharge strekt zich alleen uit tot zaken waarvan de Algemene Vergadering vandaag kennis draagt. Er zijn geen vragen. De vergadering gaat over tot stemming. De heer Icke stelt vast dat het voorstel wordt goedgekeurd met 17.592.226 stemmen voor, 7.801 onthoudingen en 7.801 stemmen tegen.

6. SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN

5