DPA N : Download de agenda en toelichting

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Agenda

Dinsdag 18 mei 2021 om 13.00 uur

Locatie: volledig virtueel in overeenstemming met de Tijdelijke wet maatregelen COVID-19

Agenda

1. Opening
2. Behandeling jaarverslag 2020
3. Hoofdlijnen Corporate Governance structuur en naleving Corporate Governance Code
4. Jaarrekening 2020
5. 1. Remuneratierapport 2020 (adviserend stempunt)
   2. Voorstel tot vaststelling remuneratiebeleid Raad van Bestuur 2021 (stempunt)
   3. Voorstel tot vaststelling remuneratiebeleid Raad van Commissarissen 2021 (stempunt)
   4. Voorstel tot vaststelling van de jaarcijfers 2020 (stempunt)
   5. Bespreking dividendbeleid- en dividenduitkering
6. Decharge
7. 1. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het in het boekjaar 2020 gevoerde beleid (stempunt)
   2. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het in het boekjaar 2020 uitgeoefende toezicht (stempunt)
8. Samenstelling Raad van Commissarissen
   Herbenoeming de heer B.J. van Genderen als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van twee jaar (stempunt)
   Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbevelingen doet voor de gestelde vacature, draagt de Raad van Commissarissen de heer B.J. van Genderen voor om door de algemene vergadering te worden herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Deze voordracht wordt gesteund door de Ondernemingsraad.
9. Aanwijzing van het bestuur als het orgaan gemachtigd tot:
10. 1. De uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (stempunt)
    2. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen als beschreven onder 7(a) (stempunt)
    3. Machtiging van het bestuur tot het terugkopen van aandelen (stempunt)
11. Herbenoeming accountant
    Herbenoeming van de externe accountant belast met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2021 (stempunt)
12. Rondvraag
13. Sluiting

Pagina 2 van 7

Algemene toelichting op de agenda AVADPA Group N.V. 18 mei 2021

Agendapunt 2

Het bestuur zal een toelichting geven op het verslag van het bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag over 2020. De aandeelhouders krijgen de gelegenheid vragen te stellen over de inhoud van het jaarverslag en de gang van zaken gedurende 2020.

Het openbaar bod van Gilde Equity Management Benelux Partners B.V. ('Gilde') zoals bekend gemaakt middels het persbericht op 1 mei 2021, zal aan de orde komen in een separate BAVA.

Agendapunt 3

DPA hecht veel waarde aan openheid en transparantie naar haar verschillende belangengroepen. Goed ondernemerschap, betrouwbaarheid, integriteit, duurzaamheid, diversiteit en vooral ook klant- en kandidaatgerichtheid vormen uitgangspunten van onze Corporate Governance structuur. Onze Gedragscode (zie www.dpa.nl) verwoordt de integriteitsbeginselen waarvan DPA verwacht dat haar professionals deze respecteren in hun werkzaamheden en de omgang met opdrachtgevers, elkaar en andere stakeholders. De Gedragscode beschrijft hoe DPA omgaat met meldingen van (vermeende) overtredingen van de Gedragscode, waarvoor de Compliance Officer het centrale aanspreekpunt is. Voorts wil DPA enkel samenwerken met organisaties die haar Gedragscode onderschrijven.

Agendapunt 4(a)

De toepassing van het remuneratiebeleid voor de leden van het bestuur in 2020 is beschreven in het remuneratierapport 2020. Het remuneratierapport 2020 is te raadplegen via de website van DPA. De specifieke informatie over de bezoldiging van het bestuur en de Raad van Commissarissen in 2020 is terug te vinden op pagina 63 en verder van het jaarverslag. Dit zijn de opgaven als bedoeld in artikel 135b, alsmede artikel 383 c tot en met e van Boek 2 BW. Conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn, op basis waarvan de Algemene Vergadering een advies uit mag uitbrengen over het remuneratierapport, wordt aan de aandeelhouders gevraagd om een positief advies uit te brengen ten aanzien van het remuneratierapport 2020.

Agendapunt 4(b)

Mede in het licht van de gewijzigde Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (SRD II) en de gewijzigde samenstelling van het bestuur heeft de Raad van Commissarissen begin 2019 het bezoldigingsbeleid van het bestuur geëvalueerd. Hierbij zijn de resultaten van een door een extern adviesbureau uitgevoerd benchmarkonderzoek meegenomen, waarbij de bezoldiging is getoetst op marktconformiteit. Dit met bijzondere aandacht voor de aansluiting op de bedrijfsstrategie en de consistentie van de interne beloningsverhoudingen, in het licht van de wettelijke eisen die hieraan gesteld worden. De uitkomst van het onderzoek is dat voor de hoogte van het totale beloningspakket (basissalaris inclusief vakantiegeld, korte termijn variabele beloning en onkostenvergoeding) blijkt dat deze rond de mediaan van de referentiemarkt ligt en rechtdoet aan de statutaire verantwoordelijkheid van de bestuursleden. Het bestuur van DPA functioneert als een team met een CEO die de eindverantwoordelijkheid draagt en een CFO die mede aanspreekbaar is op het eindresultaat. Het remuneratiebeleid ondersteunt daarnaast de langetermijnwaardecreatie en de gebruikte prestatiemaatstaven voor de variabele bezoldiging reflecteren de belangrijkste value drivers voor DPA.

Mede ingegeven door de coronacrisis en de in het persbericht aangekondigde overname door Gilde zal De Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering voorstellen om het remuneratiebeleid inhoudelijk te continueren. De Raad van Commissarissen stelt in dit verband de vergadering tevens voor om voor 2021 de hoogte van de remuneratie van de bestuursleden ongewijzigd te laten. De Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht ten aanzien van het vast te stellen remuneratiebeleid. Bij vaststelling door de AVA zal het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2021 van kracht zijn binnen DPA.

Agendapunt 4(c)

In het kader van de implementatie van de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn wordt het remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen van DPA tijdens de Algemene Vergadering nader toegelicht. Er is geen sprake van een inhoudelijke wijziging. De Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht ten aanzien van het vast te stellen remuneratiebeleid.

Pagina 3 van 7

Agendapunt 4(d)

Onder verwijzing naar het verslag van de Raad van Commissarissen dat is opgenomen in het jaarverslag 2020, wordt voorgesteld om de jaarrekening 2020, zoals opgenomen in het jaarverslag 2020 en besproken door de Raad van Commissarissen op 18 maart 2021, vast te stellen.

Agendapunt 4(e)

Het dividendbeleid van DPA is dat ernaar gestreefd wordt om 50% van het resultaat na belastingen uit te keren aan de aandeelhouders. Het bestuur heeft met instemming van de Raad van Commissarissen besloten om over het boekjaar 2020 geen dividend uit te keren.

Op 1 maart 2021 hebben DPA en Gilde gezamenlijk aangekondigd dat zij overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen, volledig gefinancierd, openbaar bod door een entiteit van Gilde op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DPA tegen een biedprijs van 1,70 euro (cum dividend) in contanten per aandeel. Onder de voorwaarden van het openbaar bod, zal in het geval dividend wordt uitgekeerd voorafgaand aan de afronding van het openbaar bod, het dividend in mindering komen op de biedprijs van 1,70 per aandeel. Het bestuur heeft met instemming van de Raad van Commissarissen besloten om over het boekjaar 2020 geen dividend uit te keren en het nettoresultaat van 1,6 miljoen euro geheel toe te voegen aan de overige reserves.

Agendapunt 5(a)

Voorgesteld wordt de leden van het bestuur decharge te verlenen voor de uitvoering van hun taken in het boekjaar 2020 voor zover daarvan blijkt uit het bestuursverslag en de jaarrekening 2020 of anderszins bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Agendapunt 5(b)

Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor uitvoering van hun taken in het boekjaar 2020 voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening 2020 of anderszins bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Agendapunt 6(a)

De Algemene Vergadering heeft een aanbevelingsrecht voor de vacature die is ontstaan door het aftreden van de heer B.J. van Genderen. De heer Van Genderen is beschikbaar voor herbenoeming.

Agendapunt 6(b)

In 2021 eindigt de tweede periode van de heer Van Genderen als lid van de Raad van Commissarissen. Bart-Jan van Genderen is sinds 25 april 2013 lid van de Raad van Commissarissen en op 20 april 2017 herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar. Hij heeft zich herkiesbaar gesteld voor een derde termijn van twee jaar.

De afgelopen jaren heeft de heer Van Genderen een waardevolle bijdrage geleverd aan het overleg en de besluitvorming in de raad. Als voormalig CEO van een grote onderneming en een succesvol digitaal platform beschikt hij over veel ervaring en deskundigheid op het gebied van organisatie, besturen en strategie. Zijn herbenoeming past goed in het profiel van de raad.

Bart-Jan van Genderen (1969) richtte Consolidated Media Industries (CMI) op, een internationale groep dienstverleners op het gebied van digitale media. Dit bedrijf leidde hij tot oktober 2013 als CEO. In 2016 was hij medeoprichter van ondernemersplatform Swishfund dat kortlopende kredieten aan het MKB verstrekt. Hij is lid van de raad van bestuur van de Bart de Graaff Foundation, een stichting die jonge mensen met een levensbepalende lichamelijke beperking helpt bij het starten van hun eigen onderneming. Bart-Jan van Genderen heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen DPA-aandelen.

Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbevelingen doet voor de gestelde vacature, draagt de Raad van Commissarissen, mede op basis van de profielschets, de heer B.J. van Genderen voor ter herbenoeming als lid van de raad voor een derde termijn van twee jaar. Deze voordracht wordt gesteund door de Ondernemingsraad.

Agendapunt 7(a)

Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld de huidige aanwijzing van het bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het uitgeven van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen te verlengen met een periode van 18 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van

Pagina 4 van 7

Aandeelhouders, derhalve tot 18 november 2022. De bevoegdheid van het bestuur zal worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte. Een besluit van het bestuur tot uitgifte of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Agendapunt 7(b)

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de vennootschap wordt voorgesteld de huidige aanwijzing van het bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 18 november 2022. De bevoegdheid van het bestuur zal worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte. Een besluit van het bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Agendapunt 7(c)

Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de huidige aanwijzing van het bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, gedurende een periode van 18 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 18 november 2022, tot verkrijging van eigen aandelen met een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap zoals dit thans luidt, te verlengen. De inkooptransacties zullen worden uitgevoerd voor een prijs per aandeel die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam Exchange op de datum van aankoop. Dit koersbereik stelt de Onderneming voldoende in staat de eigen aandelen terug te kopen onder fluctuerende marktomstandigheden. De inkooptransacties kunnen worden verricht aan de beurs of anderszins.

Agendapunt 8

Overeenkomstig artikel 33 lid 2 van de statuten van de Vennootschap is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd de externe accountant te benoemen. De Raad van Commissarissen stelt voor om Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als externe accountant belast met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2021.

***

Pagina 5 van 7